История формирования корпоративных структур уходит своими корнями в далекие времена, но как таковые модели корпоративного управления стали складываться только в XX в. Возникновение их напрямую связано с быстрым развитием финансовых рынков в начале XX в. (прежде всего в США), существенно изменившим характер деятельности корпораций, а именно:

• собственность корпораций стала более раздробленной;
• фактически сформировался класс профессиональных менеджеров и произошел переход к управлению корпорациями на профессиональной основе.

В этот период благодаря исследованиям проблем взаимоотношений собственников и менеджеров корпораций Т. Веблена в США, В. Ратенау в Германии, Р. Гильфердинга в Австрии и других сформировался и утвердился один из основополагающих принципов корпоративного управления - принцип разделения прав собственности и контроля. Суть его состоит в том, что акционеры являются собственниками капитала корпорации, но право контроля и управления капиталом принадлежит менеджерам, которые являются наемными агентами, подотчетными акционерам. Однако интересы собственников капитала и менеджеров, управляющих этим капиталом, далеко не всегда совпадают. Принцип разделения прав собственности и контроля порождает проблему несовпадения интересов собственников и нанятых ими менеджеров, так называемую агентскую проблему. В 70-е годы XX в. американские ученые М. Дженсен и В. Меклинг создали теорию агентских издержек. Агентские издержки они определили как величину потерь для собственников, которая связана с разделением прав собственности и контроля. Соответственной модель корпоративного управления должна быть построена таким образом, чтобы минимизировать агентские издержки. Для этого необходимо сформировать соответствующие механизмы внешнего и внутреннего контроля над деятельностью менеджмента. Однако подходы к формированию механизмов внешнего и внутреннего контроля различные. Детальное ознакомление с особенностями организации корпоративных структур в различных высокоразвитых в экономическом отношении странах позволяет выделить три типичные модели: англо-американскую, континентально-европейскую и японскую (азиатскую). Особенности корпоративного управления существуют и в странах арабского мира и Латинской Америки. Кроме того, в ряде стран с переходной экономикой эксперты выделяют особую модель, так называемую предпринимательскую. Далее мы проведем краткий сравнительный анализ наиболее распространенных моделей корпоративного управления с целью очертить хотя бы в первом приближении пути формирования подобной модели применительно к российской действительности, выявить главных фигурантов и их роль в сфере корпоративного управления.

Англо-американская модель корпоративного управления . Главной отличительной особенностью англо-американской модели является то, что только акционеры корпорации имеют право влиять на процесс принятия стратегических решений. То есть интересы корпорации тождественны интересам ее акционеров. Менеджеры же и работники выступают как агенты акционеров, которые делегируют им определенные права по оперативному управлению корпорацией.

Еще одной важной особенностью англо-американской модели является очень высокая раздробленность пакета акций корпораций. Для этой модели характерно, что количество акционеров в крупных компаниях исчисляется десятками и сотнями тысяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько процентов. На практике это означает, что ни один из акционеров не имеет возможности реально контролировать действия менеджмента корпорации. Контроль становится возможным только в случае объединения усилий группы акционеров.

Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе корпораций индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых акционеров, т. е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.

В законодательстве стран, где доминирует англо-американская модель, существует целый ряд норм, запрещающих банкам заниматься инвестиционной деятельностью и ограничивающих возможности финансовых институтов владеть крупными пакетами акций корпораций. В США эта норма была установлена после кризиса 1929 г. как реакция на массовые спекуляции банков с ценными бумагами компаний.

Закон Гласса-Стигала (1933 г.) запрещает банкам иметь в своем распоряжении акционерный капитал прямо или косвенно - с помощью аффилированных инвестиционных банков, закон о сделках с ценными бумагами (1956 г.) запрещает банкам владеть более 5% голосующих акций любой несберегательной компании или каким-либо иным способом контролировать промышленное предприятие.

В таких условиях финансовые институты превращаются в «портфельных инвесторов», не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в корпорации. «Распыленные» инвесторы, не имеющие возможности контролировать дела в корпорации, крайне чувствительны к доступности информации, ко всяким проявлениям неблагополучия. То есть для корпораций крайне важными являются внешние атрибуты эффективного корпоративного управления - открытость информации, совет директоров, отстаивающий интересы акционеров и имеющий преимущественно независимый состав.

В такой модели государству отводится второстепенная роль, оно рассматривается как нежелательный элемент корпоративного строительства. Участие государства должно ограничиваться лишь установлением общих правил для всех участников рынка.

Кроме того, в такой модели большую роль играет институт прецедентного права. Более того, прецедентное право является необходимым условием существования такой модели. Оно позволяет обществу сформировать понимание обязанностей менеджмента по отношению к собственникам. Общество, накапливая историю прецедентов, формирует, таким образом, «полный контракт». Однако утверждать, что такие механизмы решают проблему прозрачности менеджмента и его действий в пользу максимизации прибыли акционеров, нельзя. В целом же можно считать, что удовлетворение интересов акционеров является доминирующей целью в англо-американской модели.

Основной орган в англо-американской модели корпоративного управления - совет директоров. Избираемый акционерами совет директоров защищает их интересы, контролируя назначение, процедуры голосования, финансовое состояние корпорации, использование капитала, а также обеспечивает законность деятельности и социальную ответственность корпорации. В США в советах директоров большинство составляют аутсайдеры - независимые директора, что, естественно, содействует усилению контроля за деятельностью менеджмента. В США создан такой баланс прав, который дает возможность менеджерам без помех выполнять свои функции, а акционерам - осуществлять контроль за их деятельностью.

США являются безусловным лидером в области корпоративного управления, и разработанные там принципы являются общепризнанными, они принимаются во всех странах, даже тех, где доминируют отличные от англо-американской модели управления. Сущность этих принципов сводится к максимальной открытости и справедливости, обеспечению равных условий доступа к информации всех участников.

Как правило, выделяют шесть основных взаимосвязанных принципов.

1. Отчетность. Обязательства перед акционерами.

И совет директоров, и менеджмент корпорации должны быть подотчетны акционерам. Они обязаны быть открыты для любого запроса со стороны акционеров. Акционеры должны иметь полную и достоверную информацию о биографиях кандидатов в совет директоров.

1. Прозрачность. Открытость.

Всем корпорациям необходимо стремиться к использованию общепризнанных международных стандартов отчетности. Должны быть приняты кодексы принципов взаимоотношений с акционерами. Менеджмент должен отчитываться перед акционерами о том, как они придерживаются этого кодекса.

1. Справедливое отношение.

Следует обеспечить одинаковое отношение ко всем акционерам, включая и иностранных.

1. Методика голосования: материалы для голосования по доверенности, подсчет голосов, технология голосования.
2. Кодексы принципов.

Всем корпорациям необходимо разработать соответствующий кодекс принципов взаимоотношений с акционерами, которому должно неукоснительно следовать.

Эти кодексы надо периодически пересматривать, чтобы стандарты корпоративного управления находились на мировом уровне конкурентоспособности.

1. Стратегическое планирование.

Совет директоров и менеджмент корпорации должны обладать стратегическим видением.

Реальная практика использования англо-американской модели корпоративного управления многообразна и не во всем соответствует установкам самой модели.

Основными недостатками модели считаются:

• излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов - этому способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов (но главное здесь то, что фондовый рынок ориентирован на краткосрочные выгоды);
• фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов, поскольку он зависит от действий отдельных крупных игроков;
• неоправданно быстрый рост заработной платы и других вознаграждений высшего руководства.

Однако опыт последних десятилетий однозначно показывает, что у англо-американской модели имеется очень большой потенциал развития.

См.: Корпоративное управление. Учебное пособие /Под ред. В.Г. Антонова.

8. Основное содержание подсистемы управления корпорацией.

9. Принципиальная схема организации управления корпорацией (корпоративного управления).

10. Группы участников корпоративных отношений: их функции и интересы.

11. Основные принципы корпоративного управления и краткая их характеристика («Принципы корпоративного управления», оэср, 1999).

13. Американская модель корпоративного управления.

14. Немецкая модель корпоративного управления.

15. Японская модель корпоративного управления.

16. Инсайдерская и аутсайдерская модели корпоративного управления.

17. Правовая основа корпоративного управления в России.

19.Структура и содержание Общего собрания акционеров.

20.Структура и содержание работы Совета директоров общества.

21. Структура и содержание работы Исполнительных органов общества.

22. Определение и предпосылки возникновения интегрированных корпоративных структур (икс).

23. Преимущества икс.

24. Недостатки икс,

25. Уровни формирования икс.

26. Корпоративный центр в икс (пример оао «Лукойл»).

27. Управляющие организации (компании) в икс (пример оао «русал»).

28. Производственные и сервисные организации (компании) в икс.

29. Характеристика вертикальных икс (примеры).

30. Определение и характеристика горизонтальных икс.

31.Этапы формирования икс

32.Принцип централизации менеджмента в икс и его реализация методами делегирования

33.Принцип укрепления взаимодействия входящих в икс структур по вертикали и горизонтали и его реализация методами проектного управления

34.Принцип обеспечения единообразия систем и методов менеджмента икс и пути его реализации

35.Принцип обеспечения защиты интеллектуальной собственности икс и пути его реализации в системе менеджмента

36.Принцип минимизации управленческих ошибок в икс и его реализация путём передачи специфических функций дочерним и внучатым специализированным организациям (компаниям)

37.Экономические преимущества деятельности икс.

38. Требования рынка и возникновение холдинговой корпоративной структуры.

39.Определение холдинговой корпоративной структуры (холдинга)

40. Преимущества холдинга.

41. Процесс разграничения функций между головной и дочерними организациями (компаниями) и основные функции холдинга.

42.Слияния и поглощения в процессе функционирования холдинга.

43. Портфельный, инвестиционный, портфельно-инвестиционные холдинги и структура контрольного пакета акций корпорации.

44. Принципиальные схемы чистого и смешанного холдингов.

45. Структура промежуточного холдинга.

46. Схема формирования холдинга с обменом акциями.

47. Характеристика централизованной (командной) системы менеджмента холдинга.

48.Функции Корпоративного секретаря акционерного общества (корпорации).

49. Определение и характерные особенности финансово-промышленных групп (фпг).

50. Правовые основы отечественных фпг.

51. Отечественное законодательство о главных различиях между фпг и холдинговой корпорацией.

52. Возможные меры поддержки деятельности отечественных фпг.

53. Производственный и конгломератный принципы возникновения отечественных фпг.

54.«Отраслевые» фпг с вертикальной и горизонтальной интеграцией организаций.

55.«Территориальные» фпг регионального, общенационального и транснационального масштабов.

56. «Общая группа» отечественных фпг и их состав.

57.Фпг с единой центральной организацией.

58.Фпг во главе с холдингом.

59.Фпг во главе с банком.

60.Основные проблемы и опыт создания отечественных фпг.

61. Основные причины реструктуризации корпораций.

62. Основные направления реорганизации деятельности корпораций.

65.Эффект структурного и управленческого синергизма.

66.Типовые причины разделения корпораций

67.Краткая характеристика процессов, обратных диверсификации и её фазы.

68.Аутсортинг и выделение в корпоративном управлении

69. Преобразование корпораций

70.Ликвидация корпораций

13. Американская модель корпоративного управления.

Англо-американская модель

Англо-американская модель характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых т. е. не связанных с корпорацией акционеров (они называются "внешние" акционеры или " аутсайдеры "), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, и между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.

Акционирование – это обычный способ накопления капитала корпорациями Великобритании и США. Поэтому неудивительно, что в США образовался крупнейший в мире рынок капитала, а Лондонская биржа – третья в мире по капитализации рынка после Нью-Йорка и Токио. Более того, существует причинно-следственная связь между преобладанием акционерного финансирования, размерами рынка капитала и развитостью системы корпоративного управления. США являются крупнейшим рынком капитала и одновременно местом наиболее развитой системы голосования по доверенности и небывалой активности независимых (институциональных) инвесторов. Последние также играют важную роль на рынке капитала и в корпоративном управлении Великобритании.

Ключевые участники англо-американской модели

Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном, институциональные инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и / или акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Три основных участника – это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия между собой представляет так называемый "треугольник корпоративного управления" (рис. 6).

Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это юридическое разделение очень важно с деловой и социальной точек зрения, т. к. инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется "агентскими услугами".

Интересы акционеров и менеджеров не всегда совпадают. Корпоративное законодательство, действующее в странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает это противоречие разными способами. Самый важный из них – это избрание акционерами Совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять фидуциарные обязательства, т. е. действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля за управлением.

Структура владения акциями в англо-американской модели

За послевоенный период в Великобритании и США наметился сдвиг в сторону увеличения числа институциональных акционеров по сравнению с индивидуальными инвесторами. В 1990 г. в Великобритании институциональные инвесторы владели приблизительно 61% акций британских корпораций, а индивидуальные – всего 21%. (В 1981 г., для сравнения: индивидуальные инвесторы владели 38%). В США в 1990 г. институциональные инвесторы владели 53,3% акций американских корпораций.

Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.

Состав совета директоров в англо-американской модели

В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как "внутренние" члены (" инсайдеры "), так и "аутсайдеры". "Инсайдер" ("внутренний член") – лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. "Аутсайдер" – это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражением "неисполнительный директор" или " независимый директор".

Традиционно, председателем Совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило к различным злоупотреблениям, в частности к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из "инсайдеров"); Правление и / или Совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров ("укоренение"); а также к грубому нарушению интересов акционеров.

Еще в 1990 г. один человек являлся одновременно председателем совета директоров и главным исполнительным директором в 75% из 500 крупнейших корпораций США. В Великобритании же, напротив, большинство корпораций имело неисполнительного директора. Однако, многие Советы директоров британских корпораций возглавлялись "внутренними" директорами: в 1992 г. 42% всех директоров были независимыми директорами, а 9% крупнейших британских корпораций вообще не имели независимого директора.

В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в Совет директоров все большего числа независимых директоров.

Начиная с середины 80-х гг. в Великобритании и США интерес к корпоративному управлению стал возрастать. Этому способствовал ряд факторов: увеличение институциональных инвестиций в обеих странах, усиление государственного контроля в США с предоставлением права голоса на ежегодных общих собраниях акционеров некоторым институциональным инвесторам; деятельность по поглощению корпораций во второй половине 80-х; чрезмерно высокие оклады исполнительных директоров во многих американских корпорациях и растущее чувство утраты конкурентоспособности по отношению к немецким и японским корпорациям.

В результате индивидуальные и институциональные инвесторы начали информировать друг друга о существующих тенденциях, проводить различные исследования и организованно выступать в защиту своих интересов как акционеров. Собранные ими данные были весьма интересны. Например, исследования, проведенные различными организациями, показали, что во многих случаях прослеживается связь между отсутствием "бдительности" со стороны Совета директоров и неважной деятельностью корпорации. Помимо этого, аналитиками по корпоративному управлению было замечено, что независимые директоры часто не обладают полным объемом информации в отличии от "внутренних" директоров, и поэтому их способность осуществлять эффективный контроль ограничена.

Существует ряд факторов, которые способствовали увеличению числа независимых директоров в совете директоров корпораций Великобритании и США. Среди них: изменение структуры владельцев, т. е. рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров, а также рекомендации таких независимых саморегулируемых организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различных акционерных организаций в США.

Состав Совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые беспокоят акционеров в Великобритании и США. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления такие, как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном решены.

Советы директоров в Великобритании и США меньше по численности, чем в Японии или Германии. Обследование 100 крупнейших американских корпораций, проведенное в 1993 г. корпорацией "Спенсер Стюарт", показало, что размер Советов директоров уменьшается, и в среднем в него входит 13 членов по сравнению с 15 в 1988 г.

Законодательная база в англо-американской модели

В Великобритании и США взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил.

В США федеральное агентство, Комиссия по ценным бумагам и биржам, регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения "корпорация акционеры" и "акционерыакционеры".

Законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов, также оказывают влияние на корпоративное управление. В 1988 г. Министерство труда США, ответственное за деятельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды имеют фидуциарные обязательства, т. е. выступают "поверенными" своих акционеров в делах корпорации. Это постановление оказало сильное влияние на деятельность частных пенсионных фондов и других институциональных инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами корпоративного управления, правами акционеров и голосованием на ежегодных общих собраниях акционеров.

Следует заметить, что в США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате, и законы этого штата составляют основу законодательной базы по правам и обязанностям корпорации.

По сравнению с другими рынками капитала, в США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации, и действует четкая система взаимоотношений между акционерами. Как уже говорилось выше, это имеет прямое отношение к размеру и значению рынка ценных бумаг в экономике США и на международной арене.

В Великобритании законодательные рамки корпоративного управления устанавливаются Парламентом и могут регулироваться правилами таких независимых организаций, как, например, Коллегия по ценным бумагам и инвестициям, отвечающая за контроль за рынком ценных бумаг. Следует обратить внимание на то, что эта Коллегия не является такой же государственной структурой, как Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Несмотря на то, что законодательная база для раскрытия информации и регулирования отношений между акционерами в Великобритании хорошо разработана, некоторые наблюдатели считают, что английской системе не хватает саморегуляции и необходима государственная служба, аналогичная американской Комиссии.

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют требования по листингу, уровень раскрытия информации и другие требования.

Требования к раскрытию информации в англо-американской модели

Как уже отмечалось, в Соединенных Штатах разработаны, пожалуй, самые строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения (официальное название документа "Извещение для акционеров для получения доверенности на голосование"): финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально); данные о структуре капитала; справку о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации); размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство), а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные о всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала; сведения о возможном слиянии или реорганизации; предполагаемых поправках к Уставу, а также имена лиц или корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода., и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в англо-американской модели

Два действия, требующие обязательного одобрения акционеров в англо-американской модели – это избрание директоров и назначение аудиторов .

Существуют также другие, внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них: учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния и поглощения; реорганизация, поправки к Уставу корпорации.

Существует одно важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.

В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

В США Комиссия по ценным бумагам и биржам выпустила множество различных правил по форме и содержанию предложений акционеров, о сроках и публикации этих предложений. Комиссия также регулирует взаимодействие между акционерами.

Взаимоотношения между участниками в англо-американской модели

Как уже отмечалось выше, в англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации.

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.

Акционеры имеют возможность голосовать "по доверенности", т. е. они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя совета директоров действовать от его имени, т. е. выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.

В японской и немецкой моделях многие из этих функций, как правило, выполняет один банк. То есть, в этих моделях существует сильная взаимосвязь между корпорацией и ее основным банком.

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Министерство образование и науки Украины

Одесская национальная академия связи им. А.С. Попова

НИИ экономики и менеджмента

по дисциплине: Корпоративное управление

на тему: «Англо-американская и немецкая модели корпоративного управления»

Выполнила:

студентка 4 курса

группы ЭП-4.02

Чуйко Ирина

Одесса, 2014

Введение

Корпоративное управление - разновидность социального управления. Корпорация представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает управление. Его суть - воздействие на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с целью их упорядочения, сохранения их специфики.

Существование различных подходов к проблеме построения структуры управления акционерным обществом обусловлено как историческими факторами развития той или иной страны, так и их экономическими, правовыми и социальными особенностями. Так, роль корпоративного управления в тех странах, где значительные пакеты акций, сконцентрированные в руках немногих субъектов, существенно отличаются от той роли, которую корпоративное управление сыграет в странах с высокой степенью распыления акционерного капитала.

Однако в странах с развитой рыночной экономикой отсутствует унифицированная модель корпоративного управления. Это связано с непрерывным нарастанием сложности стратегического управления коммерческими организациям, стремительным ростом неопределенности экономических процессов, влияние НТП и турбулентного окружения.

При сравнительном анализе, специалисты оперируют в основном тремя моделями корпоративного управления: американской, японской и немецкой.

1. Англо-американская модель корпоративного управления.

Особенности англо-американской системы корпоративного управления непосредственно связанные с особенностями акционерной формы собственности, и, главным образом, с отсутствием в английских и американских корпорациях значительных доминирующих над другими, инвесторов. корпорация банк управление акционерный

Акционерный капитал этих корпораций в значительной мере распылен. Большое количество корпораций не имеет в своих реестрах ни одного индивидуального или институционального акционера, доля которого составляла бы больше одного процента от совокупного капитала. таким образом, ни одна группа акционеров не может предъявить претензий на особое представительство в ряд директоров. Другой довольно важной особенностью есть то, что большинство акций, которые не принадлежат индивидуальным инвесторам, сконцентрированы в руках институциональных инвесторов - пенсионных и взаимных (паевых) фондов. Эти инвесторы, в руках которых сконцентрировано больше 50% акционерного капитала выступают, скорее, в роли финансовых менеджеров: они не стремятся к представительству в советах директоров и, как правило, избегают брать на себя ответственность, которая вытекает из права собственности, за компании в которых они имеют значительные пакеты акций.

Такая распорошенность акционерного капитала значительно облегчает перетек акций от одних собственников к другим: мелкому акционеру значительно проще принять решение о продаже принадлежащих ему акций, чем большому, для которого часто продажа его пакета означает изменение стратегических планов и может повлечь за собой потери, связанные с изменением курсовой стоимости акций определенной компании (в результате значительного разового их предложения на рынке). При таких обстоятельствах как английский, так и американский рынки ценных бумаг отличаются высокой эффективностью и ликвидностью, которая делает продажу пакетов мелкими инвесторами быстрым и технически легко осуществляемым дело. Слияние, поглощение, покупки компаний- широко распространенная практика на таких фондовых рынках.

Ключевыми участниками англо-американской модели являются директора, акционеры, управляющие, правительственные агентства, биржи, саморегулирующиеся организации, консалтинговые фирмы, которые предоставляют консультации корпорациям, и т.п.

Поскольку англо-американская модель развивалась в условиях свободного рынка, она предполагает распределение владения и контроля в наиболее известных корпорациях, что очень важно с деловой и социальной точек зрения.

Корпоративное право решения конфликтов интересов акционеров и руководства принадлежит совету директоров, который состоит из инсайдеров и аутсайдеров и избирается акционерами и выступает их представителем в корпорации.

Американские законы не распределяют функций между исполнительными директорами независимыми директорами, а только определяют ответственность совета в целом за дела компании. Решение о распределении функций между этими двумя категориями директоров должны принимать акционеры компании на общем собрании.

В последнее время наметилась тенденция увеличения количества независимых директоров в составе совета, выполняющих свои функции по совместительству.

Состав директоров остается наиболее противоречивой проблемой корпоративного управления Великобритании и США. Возможно, потому, что другие вопросы корпоративного управления, такие как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном, решены.

В Великобритании и США взаимоотношения в области корпоративного управления регулируются сборником законов и правил. В США Комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам регулирует рынок ценных бумаг, отношения акционер-корпорация, акционер-акционер, вводит правила относительно раскрытия информации для корпораций и т.п.

По сути, американские компании являются собственностью акционеров. Однако, по американским законам право принимать участие в делах компании сведено к функциям избрания директоров компании, которые руководят компанией от лица собственников. Акционеры имеют право принимать участие в голосовании относительно внесения изменений в устав, избирать и смешать директоров, согласовывать наиболее важные органические ограничения, которые могут привести к ликвидации компании. Акционеры американских компаний не имеют никакого влияния на текущие дела корпорации, не определяют уровень дивидендов, не назначают на работу менеджеров. Относительно совета директоров, общепринятыми являются следующие обязанности:

Надзор за процедурами избрания и переизбрания членов совета директоров, руководства и оценка их деятельности;

Оценка стратегии компании;

Оценка финансовой деятельности компании и распределение ее фондов;

Проверка выполнения норм поведения компании и социальных обязательств;

Обеспечение соответствия деятельности компании нормам законодательства.

Главный управляющий или главный менеджер, как правило, является ключевой фигурой всего процесса управления, он принимает все основные решения, опираясь на подчиненных ему менеджеров. Практика доминирования главного управляющего получила широкое распространение в американских компаниях, которые существенно отличают их от систем управления в немецких компаниях.

2. Немецкая (западноевропейская) модель корпоративного управления

Немецкая модель корпоративного управления значительно отличается от англо-американской и японской моделей, хотя и существуют некоторые сходные черты с японской моделью.

Акционерный капитал немецких компаний является в высшей мере сконцентрированным. По данным конца 80-х г.г в реестрах 27 из 40 ведущих немецких компаний значился, по крайней мере, один акционер, пакет которого составлял более 10% совокупного капитала, а в большинстве случаев три наиболее крупных акционера владели в совокупности больше 50% акций своей компании.

Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций, и, подобно японской модели, представители банков избираются в совет директоров. Тем не менее, в отличие от японской модели, где представители банков избираются в совет только в период спада, в Германии представительство банков в совете является постоянным. Три наибольших универсальных немецких банка играют в корпорациях основную роль, а в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.

Таким образом, немецкие собственники и финансовые институты, которые руководят их капиталами, имеют более тесные деловые связи со своими компаниями, чем их американские коллеги. И, как результат, они в большей мере заинтересованы в том, чтобы активно пользоваться правами собственности и принимать участие в осуществлении контроля за деятельностью компании.

Немецкая модель имеет три уникальные особенности, которые отличают ее от других моделей:

Двухпалатное правление, которое состоит из исполнительного (чиновники корпорации) и наблюдательного совета (рабочие/служащие компании и акционеры) советов;

Узаконенные ограничения прав акционеров относительно голосования, т.е. устав предприятия ограничивает число голосов, которые акционер имеет на собрании, и может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.

Ключевые участники немецкой модели корпоративного управления - банки и корпоративные акционеры. Как и в японской модели, банк одновременно выступает и акционером, и кредитором, и эмитентом ценных бумаг, и депозитарием, и агентом, который голосует на годовом общем собрании.

Корпорации также являются акционерами немецких компаний и могут иметь долгосрочные вклады в других неаффилированных корпорациях.

Немецкие законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет в рамках этой модели подчинен наблюдательному. Членами наблюдательного совета могут быть только независимые директора. Как и в США, в Германии независимые директора совмещают свою должность с другой деятельностью.

Значительная норма представительства служащих в составе наблюдательного совета - отличительная особенность формирования совета директоров. Однако право служащих сводится к признанию их права на информацию и разъяснение важнейших решений.

В Германии крепки федеральные традиции. Федеральные законы оказывают значительное влияние на корпоративное управление. Уставы акционерного общества и фондовой биржи, коммерческие правила, а также перечисленные выше правила, в которых обсуждается состав наблюдательного совета, составляют компетенцию федерального законодательства. Рынок ценных бумаг регулируется Федеральным агентством, основанным в 1995 г

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США, которые считаются наиболее строгими. Так, например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально. В отличие от США, подаются совокупные данные о вознаграждении директоров и менеджеров. Кроме того, имеются заметные отличия между немецкими и американскими стандартами финансовой отчетности.

В последнее время в Германии все чаще раздаются призывы ужесточить требования относительно раскрытия информации. Так, если до 1995 г немецкие компании должны были сообщать фамилии лиц, которые владели свыше 25% акций, то после 1995 г эта граница была снижена до 5%, который совпадает с международными стандартами.

Необходимо особо отметить ту исключительно важную роль, которую играют в странах с развитыми рынками негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного управления, которая цементирует общий каркас системы корпоративного управления, созданный правом.

Вышеуказанные уровни корпоративного управления и его институциональная основа призваны обеспечить реализацию таких основных принципов корпоративного управления как прозрачность деятельности компании и системы ее управления, контроль над деятельностью менеджмента со стороны акционеров, соблюдение прав миноритарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

На основе всего вышеизложенного можно отметить, что развитие акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управления ею поставило проблему - как обеспечить контроль со стороны собственников над управляющими, в руках которых находится распоряжение собственностью, с тем, чтобы обеспечить максимально эффективное ее использование в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинтересованных групп, и получила название системы корпоративного управления. В зависимости от особенностей развития, эта модель приняла неодинаковые формы в различных странах. Функционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы, формируемые в результате формальных и неформальных соглашений всех заинтересованных групп.

Заключение

Рассмотренные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими. Наоборот, последнее десятилетие характеризуется сближением различных систем корпоративного управления. Такая тенденция характерна практически для всех ведущих стран мира. Данный процесс подтверждает, что ни одна модель не обладает очевидными преимуществами перед другими, и не является универсальной для экономики отдельной страны.

Корпоративное управление - такой комплекс мер, которые осуществляют как зарубежные, так и российские компании для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций.

Участников, входящих в систему корпоративных отношений, можно разделить на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества.

Принципы корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществом.

Структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:

защиту прав акционеров;

равное отношение к акционерам;

признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;

своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;

эффективный контроль над администрацией со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления перед акционерами.

Список литературы

1. Радыгин А.Д. Особенности формирования национальной модели корпоративного управления. - М. 2003.

2. Мащенко В.Е. Системное корпоративное управление. - М. 2003.

3. Кукура С.П. Теория корпоративного управления. - М. 2004.

4. Цуглевич В.Н. Корпоративный менеджмент в условиях нестабильного рынка. - М. 2003.

5. Фельдман А. Управление корпоративным капиталом. - М.:, 2006.

Размещено на Allbest.ru

...

Подобные документы

Характеристики корпоративного управления. Сравнительный анализ англо-американской, немецкой и японской моделей корпоративного управления. Принципы эффективного корпоративного управления в банках. Управление рисками: обязанности ключевых игроков.

курсовая работа , добавлен 30.12.2015


Сущность корпоративного управления. Сравнительный анализ англо-американской, немецкой и японской моделей корпоративного управления. Особенности и принципы эффективного корпоративного управления в банках. Управление рисками: обязанности ключевых игроков.

курсовая работа , добавлен 24.10.2014


Особенности и принципы американской модели управления, ее преимущества и недостатки. Состав совета директоров в англо-американской модели. Действия корпорации, требующие одобрения акционеров. Сравнение американской и японской систем менеджмента.

презентация , добавлен 01.04.2016


Сравнительный анализ моделей корпоративного управления. Особенности развития и проблемы корпоративного управления в ОАО "Вимм-Биль-Данн". Рекомендации для обеспечения корпоративной безопасности. Пути повышения эффективности корпоративного управления.

дипломная работа , добавлен 08.09.2014


Характеристика основных моделей управления: англо-американская, немецкая, российская. Сравнительный анализ моделей корпоративного управления. Признаки основных моделей корпоративного управления в деятельности ОАО "Новосибирский завод химконцентратов".

курсовая работа , добавлен 26.03.2011


Краткое описание ОАО "Ростелеком", характеристика системы ее корпоративного управления по основным компонентам модели, основные финансовые показатели. Структура владения акциями. Преимущества и недостатки российской модели корпоративного управления.

курсовая работа , добавлен 06.12.2013


Мировой опыт корпоративного управления как основа национальной модели. Значение корпоративного управления для государства в целом. Модели корпоративного управления. Характеристика государственного корпоративного сектора Украины, проблемы и решения.

курсовая работа , добавлен 04.01.2007


Теоретические аспекты корпоративного управления. Формирование российской модели корпоративного управления. Распространение контроля государства над корпоративным сектором. Причины проблем системы корпоративного управления и меры по их устранению.

курсовая работа , добавлен 20.12.2009


Теоретико-методологические основы формирования и эволюции национальных моделей корпоративного управления. Общемировые тенденции их совершенствования: элементы унификации и дифференциации. Современное состояние модели корпоративного управления в Украине.

дипломная работа , добавлен 04.08.2012


Проблема корпоративного управления. Участники корпоративных отношений. Особенности развития корпоративного управления в Российской Федерации. Типы корпоративных объединений. Принципы управления корпорацией. Сущность и критерии корпоративного управления.

1. Понятие модели корпоративного управления, его сущность и содержание

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация представляет и защищает интересы своих инвесторов. Данная система может включать в себя многое: от совета директоров до схем оплаты труда исполнительного звена и механизмов объявления банкротства. Тип применяемой модели зависит от структуры корпорации, существующей в рамках рыночной экономики, и отражает сам факт разделения функций владения и управления современной корпорацией.

Корпоративная форма бизнеса – явление сравнительно недавнее, и возникла она как ответ на определенные требования времени. Говоря юридическим языком, корпорация есть организация лиц, обладающая как самостоятельный экономический субъект определенными правами, привилегиями и обязательствами, которые отличаются от прав, привилегий и обязательств, присущих каждому члену корпорации в отдельности. Наиболее привлекательными для инвесторов являются четыре характеристики корпоративной формы бизнеса: самостоятельность корпорации как юридического лица, ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов, возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам, а также централизованное управление.

Первые две характеристики проводят грань, отделяющую ответственность корпорации от ответственности ее отдельных членов: то, что принадлежит корпорации, может не принадлежать ее членам, и та ответственность, которую несет корпорация, может не быть ответственностью входящих в нее лиц. Мера ответственности индивидуальных инвесторов ограничена объемом их вклада в корпорацию; соответственно их возможные потери не могут быть выше их вклада. Распространение корпоративной формы ведения бизнеса позволяет инвесторам диверсифицировать риск инвестирования: чтобы не "класть все яйца в одну корзину", они могут одновременно участвовать в целом ряде корпораций. Благодаря этому корпорации получают значительные финансовые ресурсы, необходимые при современных масштабах экономики, а также могут принимать на себя риск, уровень которого недоступен для каждого индивидуального инвестора в отдельности.

Становление рыночных отношений в России, потеря устойчивости финансово-экономического положения многих промышленных предприятий обусловили необходимость поиска новых форм экономических взаимоотношений предприятий, обеспечивающих определенную стационарность экономических процессов. При этом наибольшую активность в поиске проявляли, прежде всего, крупные предприятия, связанные в единую технологическую цепочку. Как и в развитых странах, одним из магистральных путей решения этой проблемы оказалось создание корпоративных объединений.

Развитие корпоративных форм, как способа дальнейшего совершенствования инвестиционного процесса, обусловлено их самостоятельностью как юридических лиц, ограниченной ответственностью индивидуальных инвесторов, возможностью передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам, а также централизованным управлением.

Поскольку степень ответственности индивидуальных инвесторов корпораций ограничена объемом их вклада, то и возможные потери не могут быть выше этого вклада, что позволяет инвесторам диверсифицировать возможные риски инвестирования путем одновременного участия в различных компаниях. Благодаря этому корпорации могут получать значительные финансовые ресурсы, необходимые при современных масштабах экономики, а также могут принимать на себя риск, уровень которого недоступен для каждого индивидуального инвестора в отдельности.

Такая модель инвестирования приводит к значительной “распыленности” капитала корпорации по различным инвесторам и, как следствие, к необходимости создания соответствующей системы управления, основанной на разделении функций владения и управления.

Поскольку при значительном количестве инвесторов, все они не могут участвовать в управлении корпорацией, то ограниченная ответственность по делам корпорации может быть достигнута только за счет утраты части полномочий инвесторов по контролю за ее деятельностью. Поэтому корпорации обычно передают право управления операциями компании менеджерам, а акционеры компаний, выступающие в роли инвесторов, делегируют право принимать решения по целому ряду аспектов деятельности корпорации директорам и менеджерам - за исключением решений принципиальной важности.

С управленческой точки зрения корпоративная организация может быть представлена в виде открытой системы, на вход которой из окружающей среды поступают различные ресурсы: информация, капитал, трудовые ресурсы, материалы и так далее. В процессе функционирования корпорация преобразует эти ресурсы. Результаты этого преобразования могут рассматриваться как выходы данной системы. Если организация управления эффективна, то в ходе процесса преобразования образуется добавочная стоимость, появляется прибыль, происходит увеличение доли рынка, объема продаж, рост корпорации и т.п.

2. Классификация моделей корпоративного управления, их сравнительная характеристика и системообразующие признаки

В каждой стране система управления корпорацией имеет определенные характеристики и входящие в нее составляющие элементы, которые отличают ее от систем других стран. На настоящий момент исследователи выделяют три основных модели управления корпорациями в странах с развитой рыночной экономикой. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель.

Основные признаки или элементы каждой модели:

Ключевые участники и учредители корпорации;

Структура владения акциями в конкретной модели;

Состав совета директоров (или советов – в немецкой модели);

Законодательные рамки;

Требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг;

Корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

Характеристика моделей по данным признакам приведена в таблице 1.

Таблица 1 – Основные характеристики моделей корпоративного управления

Англо – американская (США, Великобритания, Канада, Австралия, Новая Зеландия)	Японская	Немецкая (Германия, Нидерланды, Скандинавия, частично Франция и Бельгия)
Главные свойства
Широко и растущим числом представлены индивидуальные, неза­висимые акционеры (аутсайдеры). Важны роль рынка, фиктивного капитала. Законода­тельно определены права и обязанности участников.	Высокий процент банков и корпораций как акционеров. Акцент на банковский и межкорпоративный контроль и предста­вительство.	Банки играют ключевую роль в представи­тельстве и контроле всех уровней корпо­ративного управления и являются долгосрочными акционерами корпораций.
Ключевые участники
Управляющие, директора, акционеры, биржи, правительство.	Банки, аффилирован­ные корпоративные акционеры (члены кейроцу). Правление, правительство.	Банк. Правление. Наблюдательный совет. Широко представлены работники корпорации
Структура владения акциями
Преобладают индивидуальные, институ­циональные инвесторы. В Великобритании - 65%. Америке- 60% (соответственно 20% первых). Отмечен рост за последние 10 лет до 50% институциональных инвесторов от совокуп­ного акционерного капитала.	Акции сосредоточены в руках финансовых и корпоративных организаций. Доля страховых компаний достигает 50%, корпораций -25%, иностранных инвесторов -5%,	Преобладание банков и корпорации, которые имеют доли и в неаффилированных корпорациях. Работники входят в состав управления. Институциональные агенты и отдельные инвесторы не играют важной роли.
Мониторинг деятельности
Рыночный, через сигнальные функции рынка фиктивного капитала. Акционеры голосуют по почте или по доверенности. Институциональные инвесторы контролируют деятельность.	Доминирует банковский и межкорпоративный (антикризисный) контроль.Корпорации предпочитают аффили­рованных долгосрочных акционеров. Годовые собрания формальные.	Акции носят представительный характер. Банки распоряжаются активами единолично. Требуется личное присутствие на собра­нии или передача права голосования банку.
Законодательство
США: законы штата, федеральные, комиссия по ценным бумагам и биржам. Великобритания: акты парламента, коллегия по ценным бумагам и инвестициям.	Копирует законодательство США. Правительство влияет на корпорации через своих представителей.	Федеральные и земельные законы. Национальное агентство по ценным бумагам.
Акции одобряемые акционерами, и раскрытие информации
Акционеры не голосуют по размеру дивидендов (США), в Великобритании этот вопрос решается голосованием. Избрание директора, назначение аудиторов, выпуск акций, слияния и поглощения, США: квартальный и годовой отчет с информацией о владении акциями директорами и акционерами с пакетом, превышающим 5% ак­ций. Сведения о сли­яниях и поглощениях. Великобритания: полугодовые отчеты.	Выплата дивидендов, выборы совета директоров, назначение аудиторов, изменения в Уставе, слияния и поглощения. Полугодовой отчет со сведениями: о структуре капитала, членах совета директоров и их зарплатах, поправках к уставу, списком 10-ти крупнейших акционеров, о слияниях.	Распределение доходов, утверждение решений наблюдательного совета и правления. Выборы руководящих органов. Полугодовой отчет, отражающий структуру капитала и акционеров, владеющих более чем 5% акций. Данные о слияниях и поглощениях,

Три модели корпоративного у правления взаимодополняющие, и ни одна из них не является универсальной. Они потенциально допуска­ют комбинирование ряда элементов. Их взаимное сочетание способ­ствует совершенствованию корпоративной деятельности.

В отличие от англо-американской модели, в японской, независимые акционеры практически не в состоянии повлиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых акционеров, то есть директоров, представляющих независимых (внешних) инвесторов, мало.

В японской модели, как и в немецкой, банки являются ключевыми акционерами и развивают прочные связи с корпорациями в силу того, что они оказывают множество различных услуг и их интересы перекрещиваются с интересами корпорации. В этом состоит основное отличие этих моделей от англо-американской, где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо разработанные рынки ценных бумаг.

Немецкая модель управления акционерными обществами существенно отличается от англо-американской и японской моделей, хотя некоторое сходство с японской моделью все-таки существует. Существуют три основных особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Это состав Совета директоров и права акционеров.

Во-первых, она предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного совета) и наблюдательного совета.

Во-вторых, численность наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.

В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т. е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и оно может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет.

В Германии корпорации могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях , т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Подобный тип похож на японскую модель, но в корне отличается от англо-американской, где ни банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами.

Включение представителей рабочих (служащих) в состав наблюдательного совета является дополнительным отличием немецкой модели от японской и англо-американской.

Рассмотренным моделям свойственны недостатки.

Англо-американская концепция корпоративной стратегии с ее си­стемой корпоративных отношений родственных компаний может при­водить к деструктивным слияниям и поглощениям. В японских кор­порациях эти тенденции ослаблены за счет организации межфирменных отношении на основе партнерства.

Эксперты отмечают уменьшение доли банковских кредитов в финансировании японских корпораций. В этом просматриваются тен­денции переориентации японской экономики на англо-американскую модель. Обоснованность такой трансформации подтверждается бо­лее низкими в последнее десятилетие темпами роста японских корпораций.

3. Будущее корпоративной модели

Корпорация, безусловно, является доминирующей фор­мой организации в современном мире. Корпорации использу­ются в бизнесе, общественных и благотворительных организа­циях во всех странах, идущих по пути создания демократиче­ского общества.

Поскольку современная мировая экономика строится по мо­делям западного мира, то корпорация стала важнейшим инсти­тутом современной международной экономики. Сегодня она доминирует как форма организации бизнеса во всех странах, идущих по пути экономического развития. Кризис, разразив­шийся в США, затронул все основные центры, где концентри­руется власть и влияние корпораций. Он еще раз подтвердил, что нельзя слепо следовать импортируемым моделям организа­ции, что это область более тонкой социокультурной июриди­ческой настройки возникающих отношений, что возникающие в той или иной стране формы управления, прежде всего соб­ственностью, - реалии глобализации бизнеса.

Европейские страны под давлением все большей интернаци­онализации отношений, в которые вступают их компании, были вынуждены выработать обобщенный кодекс корпоратив­ного управления, претерпевший уже несколько редакций. Из него видно, что европейским корпорациям во все боль­шей мере рекомендуется следовать основным параметрам аме­риканской модели: усиление прозрачности, ужесточение от­четности, укрепление системы сдержек и противовесов между менеджментом и советом, представляющим акционеров. Прини­маемые рекомендации пока, в отличие от США, где многие во­просы решены законодательно, носят рекомендательный харак­тер. Но усиление тенденций к объединениюЕвропы ведет к то­му, что корпорации, которые не следуют рекомендациям, могут столкнуться с проблемами различного плана, включая ограни­чения доступа к источникам капитала.

Япония так же постепенно начинает принимать общие пра­вила игры. Транспарентность корпоративного управления - по­нятие, не входящее в лексикон японского менеджера. В этой стране советы директоров состоят из высших менеджеров смеж­ных корпораций и банков, которые контролируют данную сфе­ру. Внешние директора - явление достаточно редкое, тем не ме­нее министерство юстиции этой страны пытается провести за­кон об обязательных внешних директорах.

Мир, таким образом, постепенно движется в сторону унифи­кации принципов корпоративного управления, в основу кото­рых кладется наиболее динамичная и бурно развивающаяся американская модель.

Сегодня в России нет условий ни для японской, ни для американской моделей. Практически полностью потеряна преемственность с организацией, этикой и традициями россий­ского бизнеса начала прошлого века. Жесткие этические нормы старообрядчества, российского аналога западноевропейского протестантизма, сегодня не могут оказать серьезного влияния на новых российских предпринимателей. Последние сформирова­лись в эпоху господства морали большевиков, для которых цель всегда оправдывала средства. Именно эта норма господствует сегодня в российском бизнесе.

Идея финансово-промышленных групп (ФПГ), подконт­рольных государству, была постепенно вытеснена хозяйствен­ной практикой,и на ее месте утвердилась идея ФПГ на основе слияния банковского и торгового капитала с наиболее доходны­ми отраслями промышленности. Возникло то, что в современной российской практике называется олигархией. Произошло пере­плетение интересов олигархических групп и государственной бюрократии, при этом борьба отдельных групп за влияние в го­сударстве приводит к ощутимым подвижкам в высших эшело­нах государственного аппарата. В основе всего лежит передел госсобственности и дальнейшее обогащение олигархов.

Как отмечают многие политологи, для нормального разви­тия России необходимо существенное обновление политикообразующей элиты. Но при этом не следует забывать, что все «но­вые» эшелоны этой элиты тесно связаны с бизнесом. И эта связь не статична, она развивается вместе с самим обществом. На на­чальных этапах реформ верхушку бизнес-элиты составляли ко­операторы. Их сменили представители фирм, сделавших своп огромные капиталы на экспорте сырьевых ресурсов. И, наконец, во второй половине 1990-х годов наверх поднялись банкиры и финансисты, которые успешно спекулировали на финансовых трудностях государства. Посредством ГКО, налоговых освобож­дений, различных зачетных схем и залоговых аукционов они организовали быстрое растаскивание госсобственности и уста­новили свой контроль над новыми финансово-промышленны­ми комплексами.

Поэтому первоначальные цели создания ФПГ, которые име­ли в виду государство и директорский корпус, а именно - уси­ление государственного влияния на крупную, прежде всего обо­ронную, промышленность и защита от давления новых агрессив­ных предпринимательских структур не были достигнуты. Скорее наоборот: именно новая бизнес-элита установила свой контроль над наи­более привлекательными отраслями - пищевой и газовой про­мышленностью, черной и цветной металлургией, фармацевти­кой. А в настоящее время начался процесс установления кон­троля над предприятиями оборонных отраслей.

При этом расчеты на то, что бизнес-элита России будет обра­щаться к опыту и традициям мирового бизнеса, как представля­ется, весьма иллюзорны. Наоборот, новая бизнес-элита России активно сопротивляется вторжению в свои владения иностран­цев. Она добилась запрета на обслуживание российских рези­дентов иностранными банками, поставила под контроль россий­ских фирм всю деятельность иностранных строительных фирм через обязательную сертификацию, активно блокирует вторже­ние западных фирм на рынки нефти, металлов и другого сырья. При этом наиболее продвинутые фирмы уже переобучили свой основной персонал за рубежом.

В России сформировалась своя, не похожая ни на одну стра­ну, модель, в которой множество недостатков. Но если рассмот­реть перспективу развития систем экономической демократии в мире в целом, то можно легко увидеть мощные тенденции дви­жения в сторону более универсального консенсуса. Это явно про­слеживается в таких процессах, как информатизация мировой экономики, формирование глобальных производственных и рас­пределительных систем. Транснациональные слияния последних лет также ведут к усилению господства американской модели корпоративного управления.

Опыт всех новых индустриальных стран позволяет утверж­дать, что на этапе «погони за лидером», когда общая стратегия развития может быть более или менее явно определена как ко­пирование опыта других, роль центральной власти трудно пере­оценить. Этим путем шли в свое время и признанные лидеры современного индустриального развития - Япония и Германия. Но, выйдя на лидирующие позиции, эти страны столкнулись с необходимостью коренного пересмотра систем корпоративно­го управления, места и роли своих бизнес-элит в уже более ши­рокой перспективе. Этим странам приходится во все большей степени встраиваться в общемировой процесс, играть по миро­вым правилам.

Поэтому, подводя итог, следует отметить, что хотя в крат­косрочной перспективе управляющая роль государства может быть усилена, это не должно быть самоцелью. Например, на дан­ном этапе только государственная воля поможет России разре­шить проблемы, связанные с господством олигархов, и перейти к нормальному экономическому развитию. В конечном же сче­те, стратегически Россия должна воспринять идеи, лежащие в основе корпоративного управления, утверждаемые наиболее пе­редовыми странами, включая США.

Модели корпоративного управления в разных странах различны.

Прежде всего, любая модель корпоративного управления определяется:

1) корпоративным правом – законодательные акты, нормативные правила и Устав корпорации;

2) практическими (фактически сложившимися) аспектами корпоративного управления:

· структура совокупного акционерного капитала;

· поведение ключевых участников (акционеров, Советом Директоров и Исполнительным органом);

3) социально-экономическими, политическими, историческими, культурными особенностями конкретной страны.

Соотношение всех перечисленных факторов позволяет говорить о конкретных моделях КУ.

Традиционно выделяют три модели корпоративного управления англо-американская, немецкая и японская.

Основные элементы каждой модели:

· Ключевые участники корпорации;

· Структура владения акциями;

· Состав Совета Директоров;

· Законодательство;

· Требования к раскрытию информации;

· Корпоративные действия, требующие одобрения общего собрания акционеров;

· Механизм взаимодействия между основными участниками;

· Механизм корпоративного контроля.

Англо-американская модель (ААМ) . Областью распространения ААМ являются: США, Канада, Великобритания, Австралия, Новая Зеландия и некоторые др. страны.

Ключевыми участниками ААМ являются: менеджеры, директора (Совет Директоров), акционеры (в основном институциональные инвесторы), механизм взаимодействия которых представляет собой так называемый треугольник корпоративного управления. Кроме того, и другие участники: правительственные структуры, биржи, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям, акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Структура владения акциями (состав акционеров). Акционерный капитал американских корпораций и, соответственно, совокупный акционерный капитал, характеризуется высокой степенью распыленности акций. Большинство акционеров не привязаны к корпорации какими-либо обязательствами, кроме вложенных в акции инвестиций. Их интерес сводится к получению дивидендов либо приросту курсовой стоимости акций. Количество акционеров в одной корпорации может исчисляться сотнями тысяч и миллионами. Пакеты акций в силу раздробленности акционерного капитала исчисляются единицами процента. Ни один из акционеров не имеет возможности контролировать действия менеджмента. Контроль становится реальным лишь в результате объединения ряда акционеров. Поскольку банкам запрещено владеть акциями нефинансовых корпораций, акционерное финансирование – обычный способ накопления капитала корпорациями. Поэтому неудивительно, что в США образовался крупнейший в мире рынок капитала, а Лондонская биржа - третья в мире по капитализации рынка после Нью-Йорка и Токио. Основные группы акционеров: индивидуальные и институциональные инвесторы (акционеры).

В последние десятилетия наблюдается тенденция сокращения числа индивидуальных инвесторов (или физических лиц) и рост числа институциональных (юридических лиц). Институциональные инвесторы: пенсионные фонды, страховые компании, консалтинговые фирмы и другие финансовые структуры. Что отличает институционального инвестора от индивидуального:

· управляет принадлежащими ему акциями профессионально;

· осуществляет значительные вложения капитала для приобретения пакета акций.

Увеличение доли институциональных инвесторов ведет к усилению их влияния и способствует включению в состав Совета Директоров все большего их числа (аутсайдеров).

Состав Совета Директоров. Совет Директоров – одноуровневый (унитарный). В него входят как внутренние директора, или инсайдеры, так и внешние (независимые), или аутсайдеры. Инсайдеры избираются акционерами из состава администрации; аутсайдеры – из представителей банков, компаний-поставщиков, общественных организаций и т.д. Высший руководитель корпорации – президент, который избирается Совет Директоров.

В последние годы наблюдается тенденция роста числа аутсайдеров в составе Совета Директоров. Этому способствовали следующие факторы:

· изменение структуры владельцев - рост числа институциональных инвесторов;

· активное участие в управлении корпорацией.

Все директора несут солидарную ответственность за формулирование стратегических целей корпорации; назначение менеджеров, способных реализовать эти цели; надзор за реализацией корпоративной стратегии; информирование акционеров о результатах управления активами.

По законодательству Пенсионным фондам, страховым компаниям запрещено входить в состав Совета Директоров корпорации, акциями которой они владеют. Это связано с тем, что им, как профессионалам в своей области, доступна информация, которой не владеют другие акционеры. Философия корпоративного управления ААМ – «Все акционеры равны».

Практика показывает, что баланс власти склоняется в сторону инсайдеров, поскольку Главный исполнительный директор и Председатель Совета Директоров – одно лицо. Кроме того, высокая степень распыленности акционерного капитала, смена собственников также способствуют смещению акцента в управлении корпорацией в сторону профессионального менеджмента.

Законодательство - четко разработанное, определяющее права и обязанности трех ключевых участников - управляющих, директоров и акционеров, взаимоотношения между которыми определяются сводом законов и правил. В том числе, законодательство разрешает противоречия интересов акционеров и менеджеров разными способами. Самый важный из них - это избрание акционерами Совета Директоров, который становится их доверенным лицом, т.е. действует в пользу акционеров, осуществляет функции контроля за управлением и др. Кроме того, акционеры могут возбудить судебный иск для компенсации причиненного ущерба в случае нарушения их прав со стороны менеджмента.

Комиссия по ценным бумагам и биржам регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, регулирует отношения «корпорация - акционеры» и «акционеры - акционеры».

Законодательство США препятствует концентрации в руках инвесторов активного пакета акций. Все юридические и физические лица, приобретающие 5 % и более акций одной компании, обязаны информировать комиссию по ценным бумагам о своих дальнейших планах и об источниках финансирования. Существуют ограничения и для финансовых институтов: банкам до последнего времени было запрещено владеть пакетом акций корпораций; страховые компании не могут вкладывать более 2 % своих активов в акции одной корпорации; пенсионные фонды не могут покупать контрольные пакеты акций. Законодательство запрещает акционерам краткосрочные операции со своими акциями. Период между продажей и покупкой акций должен составлять не менее шесть месяцев.

В США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации. Финансовая информация предоставляется ежеквартально. Размер вознаграждения управляющим и директорам публикуется по каждому лицу персонально. Публикуется список всех акционеров, владеющих КПА - более 5%. Помимо этих данных, в годовые отчеты включаются такие сведения, как: финансовый отчет, структура капитала, сведения о возможной реорганизации, поправки к Уставу, список лиц, приглашаемых для аудиторской проверки и др.

Корпоративные действия, требующие одобрения ОСА. В (компетенция ОСА) находятся такие аспекты, как избрание директоров и назначение аудиторов; слияния и поглощения; реорганизация; поправки к Уставу корпорации. Акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного ОСА. Те из них, кто владеет более, чем 10 % капитала корпорации, имеют также (как и в России) право созывать внеочередное (чрезвычайное) ОСА.

Взаимодействие между участниками направлено на установление баланса сил между инсайдерами и аутсайдерами. В модели четко определены вопросы взаимоотношений акционеров между собой и акционеров с корпорацией. Комиссия по ценным бумагам и биржам регулирует взаимодействие между акционерами. Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования. Акционеры имеют возможность голосовать по доверенности, то есть они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Тем самым акционер уполномочивает председателя Совета Директоров действовать от его имени, то есть выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В ААМ институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них - агентства, оценивающие расчет различных индексов: кредитоспособность заемщиков, качество ценных бумаг; а также аудиторские фирмы, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные компании.

Механизмы корпоративного контроля. Интересы субъектов корпоративных отношений разнонаправлены. Для устранения возникших противоречий необходим определенный механизм, получивший название «корпоративный контроль». Корпоративный контроль - способ воздействия акционеров на поведение менеджеров и оказания влияния на принятие стратегических решений. Контроль возможен на основе участия в капитале корпорации, а также на правах кредиторов, владельцев лицензий, технологий, научно-технических разработок. Контроль осуществляется со стороны акционеров, обладающих контрольным пакетом акций, Советом Директоров, высшего менеджмента.

В мировой практике корпоративного управления механизмы корпоративного контроля разграничиваются на внешние и внутренние. К внешним (косвенным) механизмам контроля относят:

· корпоративное законодательство и его исполнительскую инфраструктуру;

· контроль финансового рынка (массовый сброс ценных бумаг неэффективной корпорации приводит к ограничению ее внешнего финансирования);

· переход контроля к кредиторам в случае банкротства;

· механизмы слияний / поглощений.

· товарные рынки, несущие угрозу банкротства для неэффективных производителей.

Под внутренним (или прямым) контролем обычно понимается контроль, осуществляемый Советом Директоров, Наблюдательным советом, наделенным полномочиями по надзору и контролю за деятельностью менеджмента.

Более подробно хотелось бы остановиться на наиболее распространенном в ААМ механизме внешнего контроля - слиянии/поглощении. Угроза враждебного поглощения и смены менеджеров, как и угроза банкротства, является одним из ключевых внешних механизмов корпоративного контроля. Многие исследователи считают рынок поглощений единственным механизмом зашиты акционеров от произвола менеджеров. Отмечается, что этот метод наиболее эффективен тогда, когда необходимо сломить сопротивление консервативного Совета Директоров, не заинтересованного в рационализации (раздроблении) компании, особенно если речь идет о высоко диверсифицированной компании. В обширной теоретической литературе подробно анализируется также взаимосвязь поглощений с частной (особенной) выгодой крупных акционеров и повышением экономической эффективности после перехода контроля к новому собственнику.

Опыт корпоративного управления, корпоративное законодательство – легли в основу разработки немецкой и японской моделей.

Немецкая (континентальная) модель корпоративного управления (НМ). Область распространения – Германия, Австрия, Швейцария. Некоторые элементы НМ присущи Скандинавским странам, а также Франции и Бельгии.

Германии принадлежит особая роль в развитии континентальной модели корпоративного управления. На ранних этапах развития корпоративных отношений немецкие корпорации опирались на крупные банки с международным капиталом и государственные инвестиции. В результате образовался своеобразный партнерский треугольник: государство, корпорации, крупные банки с международным капиталом, что позволило Германии стать одной из первых мировых держав, в которой проводилась скоординированная промышленная политика.

Исторически сложилось, что для континентальной модели характерно социальное партнерство, которое закреплено законодательством, регулирующим хозяйственную деятельность европейских стран, т.е. социальная ответственность – является частью корпоративной жизни.

Корпорации предпочитают банковское финансирование – акционерному. Поэтому континентальную модель называют моделью банковского контроля, в которой представители банков в Совете Директоров играют решающую роль в стратегическом управлении.

Фондовый рынок играет менее значительную роль в европейских странах, нежели в странах, использующих ААМ. Он меньше по своим размерам и менее ликвиден. На фондовом рынке доминируют крупные инвесторы, которые контролируют сколько-нибудь значимые корпорации.

Среди инвесторов можно выделить индивидуальных акционеров, банки и финансовые структуры, профсоюзы, правительства земель, муниципальные органы. Все они заинтересованы в эффективной работе корпорации и в случае необходимости активно вмешиваются в ее управление.

Ключевые участники модели : банки - акционеры и корпоративные акционеры (поставщики и потребители), индивидуальные и институциональные инвесторы (пенсионные фонды), иностранные инвесторы, государство (имеет своих представителей в правлениях всех крупных корпораций). Банк одновременно выступает как акционер и как кредитор. Кроме того, модель характеризуется наличием заинтересованной группы лиц, имеющих возможность влиять на политику корпораций, работники и служащие корпорации (их прямое присутствие в органах управления), отраслевые профсоюзы.

Банки одновременно выступают как акционеры и как кредиторы. Законодательство позволяет банкам приобретать акции промышленных корпораций в любом объеме. Традиционно банки – как главные акционеры несут финансовую, как кредиторы и моральную ответственность за эффективность деятельности корпораций перед обществом. Кроме того, банки сами заинтересованы в сохранении своих инвестиций, поэтому они активно участвуют в управлении корпорацией (в работе Наблюдательного совета). Работа с проблемными корпорациями - неотъемлемая часть их деятельности: активное участие в реструктуризации корпорации, предоставление необходимых финансовых услуг и т.д. Банкам принадлежит доминирующая роль в управлении корпорацией. Они фактически имеют возможность блокировать любые решения в большинстве ведущих корпораций. Ведущие немецкие банки, такие как, Дойчебанк, Дрезднербанк, Коммерцбанк через систему доверенностей от мелких держателей акций добились существенного контроля над всей германской экономикой.

Структура владения акциями. Акционерный капитал в странах, реализующих НМ, характеризуется значительной степенью концентрации. Так, в немецких компаниях на долю 5 крупнейших акционеров приходится более 40% акций компании. Большинство корпораций представляют собой часть гигантской сети перекрестного владения акциями, в которой центральное место занимают банки и страховые компании. Цель перекрестного владения акциями – укрепление долгосрочных отношений, а значит, стабильность и устойчивость деловых связей.

Ключевые участники модели. Корпоративные отношения сдвинуты в сторону отношений между ключевыми участниками, т.е. банками и корпоративными акционерами. Система корпоративного управления характеризуется как закрытая, инсайдерская. Корпоративные акционеры (финансовые организации и промышленные корпорации) контролируют около 2/3 совокупного акционерного капитала. Остальная часть приходится на физических лиц (17%), институциональных инвесторов (пенсионных фондов) – около 3%, иностранных инвесторов (14%) и государство (5%).

Немецкие корпорации предпочитают банковское финансирование -акционерному, поэтому капитализация фондового рынка невелика в сравнении с мощью немецкой экономики. Фондовый рынок меньше по своим размерам и менее ликвиден, чем в странах, использующих ААМ. Это связано с тем, что покупка и продажа акций сопряжены с относительно большими операционными затратами. Кроме того, отсутствие постоянной информации о положении дел в корпорациях затрудняет принятие решений о проведении трансакций. При этом процветает бизнес по конфиденциальному получению информации, т.е. «промышленный шпионаж». Малая ликвидность фондового рынка не позволяет крупному акционеру легко сбросить свой пакет акций, поэтому для сохранения своих инвестиций, вложенных акции, единственный путь – реструктуризация.

Недостаточное по сравнению с ААМ развитие рынка корпоративных ценных бумаг обусловлено действовавшими до последнего времени ограничениями на небанковское финансирование (сложная разрешительная процедура выпуска ЦБ; и обременительные налоги на их передачу) и большими лимитами для банков на выдачу ссуды одному заемщику.

Государство– устанавливает партнерские отношения с корпорациями посредством владения крупным пакетом акций, делегирования своих представителей в крупные корпорации, координации деятельности корпораций в пределах отдельных отраслей (ассоциаций), в том числе на основе разработки стратегии развития, которая для участников ассоциаций носит рекомендательный характер, но при этом данные рекомендации должны выполняться. Так, германская ассоциация промышленников определяет общую политику, стандарты взаимодействия с профсоюзами и др.

Кроме того, модель характеризуется наличием заинтересованной группы лиц, имеющей возможность влиять на политику корпораций, это работники и профсоюзы. Закон 1976г. закрепил представительство работников в составе Наблюдательного совета. Корпорации с численностью свыше 2 тыс. чел. должны иметь в составе Наблюдательного совета 50% - представителей акционеров и 50% работников корпорации. А управляющий персоналом корпорации обязательно должен входить в состав Наблюдательного совета. Наблюдательный совет корпорации с численностью от 500 до 2 тыс. чел. состоят на 1/3 из представителей работников. В составе Наблюдательного совета работников интересуют такие вопросы, как условия труда, политика занятости и др., однако этим, их контроль не ограничивается. Взаимодействие Совета Директоров и работников ориентировано на достижение общественного согласия.

Профсоюзы – имеют долю в акционерном капитале и, как акционеры, могут оказывать влияние на политику корпоративного управления.

Иностранные инвесторы до недавнего времени не оказывали существенного влияния на систему корпоративных отношений, однако в настоящее время их роль возрастает.

Законодательство позволяет банкам вкладывать собственные средства в акции промышленных корпораций. Также отсутствуют ограничения по величине приобретаемого ими пакета акций и перекрестному владению акциями. Поэтому, банкам принадлежит доминирующая роль в управлении корпорацией. Они фактически имеют возможность блокировать решения в большинстве ведущих компаний. Ведущие немецкие банки, такие как, Дойчебанк, Дрезднербанк, Коммерцбанк через систему доверенностей от мелких держателей акций добились существенного контроля над всей германской экономикой. При этом банки несут не только финансовую (как кредиторы), но и моральную ответственность перед обществом за эффективность деятельности корпораций.

Состав Совета Директоров. НМ предусматривает двухпалатный СД, состоящий из Наблюдательного (независимого) совета, в который входят представители рабочих и служащих корпорации, представители акционеров (корпоративные акционеры, банкиры, индивидуальные акционеры, представители государственных органов) и Правления (исполнительного совета), включающего менеджмент корпорации. Законодательство запрещает одновременное присутствие в этих органах. Наблюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает главные стратегические решения, дает рекомендации Правлению. Состав и Численность Наблюдательного совета определяются соответствующими Законами («О промышленной политике», «О равноправии служащих») и избираются акционерами на Общем собрании акционеров. Правление осуществляет управленческие функции и несет ответственность за их реализацию, принимает реальные хозяйственные решения в пределах своих полномочий, управляет корпорацией под собственную ответственность. Правление подотчетно Наблюдательному совету в использовании данных ему полномочий. Состав Наблюдательного совета свидетельствует о том, что акционеры принимают непосредственное участие в управлении корпорацией. При этом, члены Наблюдательного совета обязаны стремиться к реализации интересов корпорации в целом, а не только тех групп, которые их выдвинули. Банки, как крупные акционеры, не только входят в состав Наблюдательного совета, но и руководят им. То есть, являясь Председателем Наблюдательного совета, банк оказывает непосредственное влияние на формирование бизнес-стратегии корпорации и принятие стратегических решений.

Законодательство. В Германии корпоративные отношения подчиняются федеральным («Об Акционерном обществе», «О фондовых биржах» и др.) и местным (земельным) законам. С середины 90-х г.г. началась перестройка системы финансовых рынков и системы корпоративного управления, приближаясь к ААМ, цель которой повысить конкурентоспособность Германии, как финансового центра объединенной Европы. В соответствии с этим была принята целая серия законов по развитию финансовых рынков: по американскому образцу создано Федеральное агентство по торговле ценными бумагами, созданы частные Пенсионные фонды, отменены классы акций с разным количеством голосов, разрешена скупка собственных акций на рынке ЦБ, разрешено использование опционов в качестве компенсации директорам корпораций, освобождение от налогов на прибыль при продаже акций корпорациям-партнерам, постепенная ликвидация перекрестного владения акциями. Говоря о членстве рабочих и служащих в Наблюдательном совете, следует отметить, что их представительство – это лишь признание их права на информацию о деятельности корпорации. Таким образом, законодательство учитывает интересы всех участников корпоративных отношений.

Требования к раскрытию информации достаточно строгие, но менее жесткие, чем в ААМ. Корпорации должны представлять финансовую информацию – каждые полгода, в годовом отчете Общему собранию акционеров предоставляются данные о структуре капитала; об акционерах, владеющих более 5% акций (до 1995г. – более 25%); ограниченная информация о каждом кандидате в состав Наблюдательного совета (фамилия, место работы, занимаемая должность); информация о возможном слиянии либо реорганизации; поправки к Уставу; совокупную информацию о вознаграждениях членам Наблюдательного совета и Правления; наименование компании, приглашаемой в качестве аудитора и др.

Корпоративные действия, требующие одобрения Общего собрания акционеров : распределение чистого дохода, размер выплачиваемых дивидендов, выборы состава Наблюдательного совета, назначение аудиторов, поправки к Уставу, повышение верхнего предела вознаграждения членам Наблюдательного совета, вопросы слияния, реорганизации, приобретение контрольных пакетов акций других эмитентов.

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками. Законодательство учитывает интересы всех участников корпоративных отношений. В целом система ориентирована на всех участников, однако немало внимания уделено и мелким акционерам. Большинство немецких акций – на предъявителя. Большинство акционеров приобретают акции через банк. Мелкий акционер должен либо непосредственно присутствовать на Общем собрании акционеров либо быть представленным банком-депозитарием. Банки за вознаграждение представляют владельцев акций на Общем собрании акционеров, поскольку передача акций в управление банкам предполагает передачу им права голоса. В этой ситуации представители корпораций-акционеров не знают, каким количеством акций банки располагают и как они проголосуют.

Механизмы корпоративного контроля. Внешний контроль – со стороны

законодательства, Федерального агентства по торговле ценными бумагами, товарных рынков, фондовых бирж, участников перекрестного владения акциями; внутренний контроль - со стороны Наблюдательного совета за деятельностью менеджмента и Общего собрания акционеров - за деятельностью Наблюдательного совета.

Японская модель корпоративного управления. Область распространения – только данное государство. Японская модель корпоративных отношений базируется вокруг «кейрецу», обычно связанного с главным банком, являющимся его кредитором. Этот ключевой банк неофициально контролирует корпорацию, влияет в необходимых случаях на решения менеджеров. Банки являются ключевыми акционерами корпораций, имеют прочные связи, основанные на общих интересах, оказывают множество различных услуг: кредиты, ссуды, выпуск акций и т.д. Государственная экономическая политика также играет ключевую роль в корпоративных отношениях.

Ключевые участники: главный банк кейрецу – главный держатель акций корпораций – основной внутренний акционер; аффилированные компании, являющиеся акционерами корпорации и связанные между собой перекрестным владением акциями; менеджеры, входящие в состав Совета Директоров; представители Правительства; другие участники – аутсайдеры (пенсионные и прочие фонды).

В основе модели лежит взаимодействие между основными участниками, направленное на установление взаимоотношений, а не на установление баланса сил, как в ААМ. Модель ориентирована на социальную сплоченность на уровне компании и «деловую сплоченность» на уровне группы компаний (кейрецу).

Кейрецу – крупные общественные образования, призванные служить интересам общества. В состав кейрецу входят банки, финансовые и страховые компании, группа промышленных компаний, торговые фирмы и т.п. Крупные кейрецу насчитывают до ста и более организаций. Все они связаны через перекрестное владение акциями. Участники кейрецу предлагают свои акции, как правило, друг другу. Возглавляет кейрецу один из главных коммерческих банков страны, который является основным источником финансирования участников группы и контроля за всей финансовой системой группы. Это позволяет аккумулировать внутри группы значительные финансовые ресурсы и использовать их для взаимного кредитования. Взаимное кредитование – представляет собой серьезный контрольный механизм, позволяющий кредиторам контролировать финансовое состояние заемщиков. Помимо этого кейрецу характеризуются и жесткой иерархией производственных и сбытовых компаний. Система кейрецу поддерживается государством, которое не допускает сделки по приобретению контроля со стороны иностранных корпораций над компаниями, входящими в кейрецу.

Структура владения акциями. Акционерный капитал японских корпораций и, соответственно, совокупный акционерный капитал характеризуется высокой степенью концентрации, т.е. распределен среди небольших групп акционеров. Наибольшая доля АК принадлежит юридическим лицам. Рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. В последние десятилетия наблюдается тенденция снижения доли в акционерном капитале физических лиц и рост доли юридических лиц. В составе юридических лиц выделяются две большие группы:

1) промышленные корпорации и другие компании (банки, страховые компании), связанные между собой перекрестным владением акциями;

2) институциональные инвесторы: пенсионные и прочие фонды.

Цели приобретения акций этими группами не просто различны, а прямо противоположны. Так, для институциональных инвесторов – это чисто портфельные инвестиции, предпринимаемые с целью получения дивидендов. У них отсутствуют желание и возможности непосредственно участвовать в управлении и контроле за корпорацией. Эта группа акционеров приобретает специальные акции без права голоса на Общем собрании акционеров, но с возможностью получения дивидендов в повышенном размере. Она не в состоянии повлиять на дела корпорации. Цель другой группы акционеров (промышленных корпораций, банков), объединенных перекрестным владением акциями – осуществление коллективного контроля над каждой корпорацией, входящей в кейрецу. Мотив получения дивидендов отходит на второй план, уступая место стабильности и безопасности отношений. Этой группе принадлежит более 2/3 всего акционерного капитала. Взаимное участие в капитале или перекрестное владение акциями имеет следующие положительные стороны:

· возможность поддержания стабильного рыночного курса акций;

· укрепление деловых связей между заинтересованными сторонами (промышленными корпорациями: поставщиками, потребителями и т.д.);

· препятствие в случае поглощения; и др.

Состав Совета Директоров. Совет Директоров корпорации имеет двухуровневую структуру: исполнительные директора и Правление. Совет Директоров практически полностью состоит из аффилированных лиц, то есть исполнительных директоров. Поэтому реальная власть в корпорации принадлежит высшему менеджменту. Имеет место назначение в состав Совета Директоров вышедших в отставку работников министерств и ведомств. В случае, если финансовое состояние корпорации ухудшается, основной банк и члены кейрецу вправе сменить исполнительных директоров, тем самым поменять состав Совета Директоров.

Законодательство не ограничивает финансовые институты в приобретении пакетов акций промышленных корпораций и установления над ними контроля. Основные регулирующие государственные органы: Бюро ценных бумаг министерства финансов и Комитет по надзору за фондовыми биржами. Бюро ценных бумаг несет ответственность за соблюдение корпорациями существующего законодательства.

Требования к раскрытию информации. Корпорации должны сообщать каждые полгода финансовую информацию, а также данные о структуре капитала; сведения о каждом кандидате в Совет Директоров, в частности, занимаемые посты; владение акциями корпорации; размеры совокупного вознаграждения управляющим и директорам; список 10 крупнейших акционеров корпорации; возможное слияние или реорганизация; предлагаемые поправки в Устав корпорации; имена лиц, приглашаемых для аудиторской проверки, размер их вознаграждений; и др.

Корпоративные действия, требующие одобрения Общего собрания акционеров. Круг вопросов, требующих одобрения акционеров охватывает выплату дивидендов, распределение прибыли, кандидатуры в состав Совета Директоров, назначение аудиторов и размер их оплаты, поправки к Уставу, размер выплат выходных пособий директорам, повышение верхнего предела вознаграждения директорам и аудиторам, слияния с другими корпорациями, приобретение контрольных пакетов акций других корпораций; и др. Акционер или группа акционеров, имеющие контрольный пакет акций, могут выступать с предложениями на годовом собрании акционеров.

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками способствует укреплению их отношений. Взаимодействие между участниками направлено на установление и развитие деловых контактов, взаимосвязь интересов четырех ключевых участников. Большинство японских корпораций заинтересовано в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. Годовые отчеты доступны всем акционерам. Они могут присутствовать на Общем собрании акционеров, голосовать по доверенности либо отправить бюллетень голосования по почте. Общее собрание акционеров носит чисто формальный характер.

Механизмы корпоративного контроля: на уровне кейрецу осуществляются со стороны ключевого банка, ведущих промышленных и сбытовых корпораций; на государственном уровне – со стороны Бюро ценных бумаг министерства финансов.

Каждая модель корпоративного контроля, безусловно, имеет свои достоинства и недостатки. Сильные стороны немецкой и японской систем состоят в использовании менее затратного прямого мониторинга деятельности управленческого персонала со стороны банков и крупных акционеров по сравнению с более дорогим методом слияний и поглощений в США и Великобритании. В то же время ограничения на небанковское финансирование в Германии и Японии означают формирование неликвидного рынка капиталов, более высокие издержки для институциональных инвесторов при торговле ценными бумагами, замедление перелива капитала.

Наметившиеся тенденции трансформации моделей позволяют сделать вывод о взаимном проникновении систем корпоративного контроля названных стран. Так, США и Великобритания, ослабляя ограничения на деятельность крупных инвесторов, делают шаги к инсайдерской системе. А Япония и Германия, начиная эмиссию корпоративных облигаций, попадают под контроль рынков капитала.