Общество с ограниченной ответственностью может столкнуться с ситуацией, когда его участник изъявит желание оставить бизнес. Выход участника из ООО – это отказ от принадлежащей ему части и получение в дальнейшем компенсации, равной ее реальной стоимости. участника может перейти обществу по желанию владельца доли, при исключении участника из ООО либо после его смерти. Разберем все эти ситуации, а также подробно опишем порядок выхода участника из ООО.

Уход участника из ООО по личному желанию

С 2016 года действуют новые правила, согласно которым необходимо нотариальное заверение заявления. Порядок выхода двух или более участников аналогичен.

Срок, отводящийся обществу для внесения поправок в регистрационные документы, составляет 1 месяц. Затем ООО должно подать в налоговый орган по месту регистрации заявление по форме Р-14001, которое заранее заверил нотариус, заявление участника, желающего покинуть ООО, и протокол собрания о выходе участника.

Заполнение формы Р-14001 можно осуществить по образцу .

Выплата доли бывшего учредителя производится не позднее 3 месяцев со дня получения от него заявления о выходе. Она осуществляется в денежной форме, но, при согласии участника, ему может быть передано имущество ООО, соответствующее его части.

Процедура выхода участника без выплаты доли возможна лишь в случае отрицательной величины чистых активов ООО. Стоит заметить, что бывший участник после получения компенсации может ее ООО.

Расчет размера компенсации следует делать, исходя из величины чистых активов (ВЧА) ООО, рассчитанной в бухгалтерском отчете за последний период, который предшествовал дню получения письма о выходе из ООО, и доли участника.

Компенсация и налогообложение

Выходя из ООО, бывший участник обязан уплатить НДФЛ с суммы полученной им компенсации. ООО, в свою очередь, не может снизить налоги, относя данную выплату к расходам, так как выплата осуществляется из разницы между ВЧА и . Поэтому проводки по выходу участника из состава ООО бухгалтерам следует составлять с должным вниманием. При нарушении данного правила могут быть негативные налоговые .

Если доля вышедшего участника передается обществу, есть разные способы распорядиться ей:

• ООО ее между оставшимися участниками в зависимости от их доли в УК.
• ООО долю одному участнику.
• ООО продает долю лицу, не являющемуся участником данного общества, если на это не наложен запрет в уставе.

Оформить распределение или и сообщить об этом налоговым органам необходимо в течение 1 месяца после утверждения решения по данному вопросу. Пакет документов, передаваемых в налоговую:

• Заявление по форме Р-14001, заверенное нотариусом.
• Протокол о распределении или продаже доли.
• Договор купли-продажи доли.
• Документы, подтверждающие факт оплаты.

Если участники ООО за этот срок приняли решение по поводу дальнейших действий с долей выбывшего участника, то можно обратиться в налоговую службу один раз, указав в заявлении оба факта: уход одного из участников ООО и действия с его долей.

Если ООО не распределило за 12 месяцев долю ушедшего члена, ее нужно погасить и на величину этой доли. Для извещения налоговых органов о данном факте следует использовать форму Р-13001. Скачать образец можно . К ней следует приложить решение заседания членов ООО, ООО, а также документ, подтверждающий, что была оплачена госпошлина.

Процесс исключения участника ООО

Исключение из ООО одного из участников – это сложная и порой невыполнимая задача, так как для этого должны быть серьезные основания, подтвержденные неопровержимыми фактами. Они описаны в ст. 10 «Закона об ООО» и ст. 67 ГК РФ.

Для исключения участника ООО должны быть серьезные основания.

Чтобы вывести члена ООО из состава, он должен быть виновным в одном из следующих нарушений:

• Подделка заседания членов ООО, в результате чего был утвержден новый директор, продавший имущество ООО.
• Сообщение партнерам ООО не соответствующей действительности информации о ликвидации общества, спровоцировавшей уход партнеров к конкурентам компании.
• Продажа по заниженной цене имущества ООО.
• Систематическое уклонение от участия в заседаниях учредителей ООО.

Подать исковое заявление с требованием убрать из состава ООО непорядочного учредителя может только участник, чья доля превышает 1/10 УК. Если суд примет решение в пользу истца, к форме Р-14001 следует приложить судебное постановление. Выплатить компенсацию исключенному участнику все же необходимо, но затем действующие участники ООО вправе подать иск в суд с требованием возместить причиненный ущерб.

Наследование доли участника после его смерти

После кончины одного из участников общества его доля (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Получив наследство, наследник чаще всего становится полноправным членом ООО. Если наследник несовершеннолетний, представлять его интересы в ООО должен опекун.

Но есть также другой вариант, когда вступление наследника в ряды учредителей ООО должны одобрить другие участники общества либо же вовсе в уставе компании прописан запрет на наследование доли в ООО. В этих случаях ООО должно выплатить реальную стоимость доли наследника. Самой долей общество может распорядиться теми же способами, что и при выходе участника из общества.

Если наследники в положенный срок (6 месяцев) не приняли наследство, доля умершего переходит к государству.

Следовательно, если придерживаться изложенной выше процедуры выхода участника из ООО, у сторон не должно возникнуть затруднений с урегулированием вопросов выхода, и весь процесс будет лежать исключительно в правовом поле.

Выход учредителя из ООО: 3 шага к успешному исключению + подсчет суммы компенсации + кому сообщить о выходе из состава ООО.

Выход учредителя из состава ООО , зачастую, становится неожиданностью для управляющих структур организации.

Как правильно организовать и задокументировать данный процесс, не подвергая риску взаимоотношения организации с Федеральной налоговой службой и банками-кредиторами?

Прочитав инструкции, представленные в этой статье, вы сможете, не прибегая к привлечению юридических контор, самостоятельно оформить все необходимые документы.

Кто такой учредитель?

Если документы по регистрации ООО оформлялись специализированным агентством, а не лично главой предприятия, и вы просто не знаете, как точно определить людей, сидящих вокруг вас на сборах участников, давайте разберемся.

Учредителем можно назвать юридическое или физическое лицо, имеющее долю от общего уставного капитала предприятия.

Права и обязанности этого лица указаны в уставе. Учредитель является ответственным лицом в случае краха компании. Активы предприятия разделены между людьми, занимающими эту «должность» в процентном соотношении к их доле в уставном капитале.

Регистрация общества с ограниченной ответственностью никогда не осуществляется единолично юридическим лицом.

Наличие участников, общим количество до 50 лиц, является обязательным.

Представление о личности генерального директора и учредителя компании, зачастую, не ясны до конца, так как данные статусы иногда могут пересекаться.

• Генеральный директор руководит текущим положением компании, принимает решения, поддерживающие верное «движение» всех её управляющих структур.
• Учредитель же – тот человек, который определяет направления курса развития предприятия. Он обязан выбрать верную модель бизнеса, «залить фундамент» для правильного пути продвижения бизнеса.

Заявление учредителя о выходе из состава ООО

Выход из учредителей ООО производится только по личному желанию отчуждаемого лица и никак иначе.

Когда создается Устав предприятия (документ, необходимый для ), туда включается форма заявления на исключение участников.

Заявление о выходе учредителя из ООО должно включать следующие пункты:

• личные данные заявителя (ФИО, регистрация, адрес проживания);
• наименования общества с ограниченной ответственностью (все формы);
• причина выхода из ООО;
• указание пункта устава, который предусматривает возможность выхода из рядов учредителей;
• размер уставного капитала, принадлежащий заявителю.

Пример бланка заявления на исключение из состава учредителей:

Выход учредителя из ООО является необратимым процессом, который запускается после подачи заявления.

Но, стоит заметить, что заявление – лишь малая доля всех операций, которые необходимо произвести для успешного уведомления банковских и государственных структур об изменении состава участников.

Распределение доли исключаемого учредителя между остальными лицами, соответствующими по статусу, происходит в течение года.

Выход из состава учредителей ООО: 3 шага к успешному исключению

ШАГ 1: Подготовка документов в Федеральную налоговую службу

Выход участника из состава общества несет в себе структурные изменения в предприятии.

Потому не стоит забывать об учете компании в Налоговой службе. Единственный государственный реестр юридических лиц содержит информацию обо всех зарегистрированных предприятиях на территории Российской Федерации.

Данные ЕГРЮЛ должны быть максимально актуализированы, от этого зависит процесс налогообложения.

Список документов для подачи в ФНС:

• Форма Р14001.
• Заявление об исключении из ООО.
• Протокол заседания совета участников (только в случае мгновенного распределения доли выбывшего лица).

Форма Р14001 имеет несколько формулировок в контексте законодательства. При выходе участника из состава ООО используется приведенные ниже бланк (обновленный в 2016 году).

Бланк формы Р14001:

Важно! Заявителем, в данной ситуации, выступает генеральный директор предприятия. Он должен передать документы лично в руки представителю налоговой службы. Подача документов должна осуществляться в течение 30 дней с момента получения заявления от учредителя.

Налоговая служба предоставляет несколько вариантов подачи документов:

• вы можете использовать заказное письмо, отправив на адрес соответствующего отделения ФНС (ищите на сайте https://service.nalog.ru/addrno.do);
• через представителя, оформив на него доверенность,
• либо подать заявление лично в руки налоговиков.

Последний вариант предпочтительнее всего, так как подача документов по почте, тем более такой важности – это не самая разумная затея.

ШАГ 2: Нотариальное удостоверение Р14001 о выходе учредителя из ООО

Заявление по форме Р14001 требует нотариального заявления.

Рассмотрим пакет документов, необходимый для предоставления в нотариальной конторе:

• документ, подтверждающий полномочия лица заявителя (можно использовать трудовой договор);
• заявление Р14001 (заполнить по вышеуказанной форме);
• свидетельство из реестра юридических лиц (его следует запросить в налоговой службе);
• сведения об учете в ФНС;
• данные о регистрации предприятия государством;
• заявление об исключении участника из состава ООО;
• документ, определяющий личность заявителя (паспорт).

Сотрудники ФНС, при получении таких документов, обязательно выдадут вам на руки расписку.

Совершение данных действий никак не связанно с некорректной работой налоговой службы, просто убережет вас от возможных проблем в будущем.

ШАГ 3: Финальный этап – получение базового пакета документов

В течение 5 рабочих дней налоговая служба рассматривает поданное заявление.

Если все документы были предоставлены без ошибок, присутствуют в полном объеме и правильно оформлены у нотариуса, сотрудники ФНС вносят соответствующие изменения в реестр.

На руки заявителя ФНС выдает свидетельство о корректировке данных в единственном государственном реестре юридических лиц.

Данный документ может быть использован как подтверждение законности операций для банковских систем, которые также обязаны внести соответствующие изменения в свои реестры.

Как исключить учредителя из ООО?

В ситуации, когда учредитель не выполняет свои прямые обязанности, не приносит должной административной ценности предприятию, либо ведет компанию к намеренному банкротству, появляется необходимость его ликвидации из рядов ООО.

Исключение участника могут инициировать только те учредители, общая доля от уставного капитала которых составляет не менее 10%.

Для совершения процедуры необходимо созвать совет, на котором будет оформляться протокол собрания.

Важно отметить, что все претензии к работе исключаемого учредителя должны быть документально подтверждены.

После принятия решения советом предприятия, исключенный участник имеет право обратиться в судебные инстанции для обжалования решения.

Стоить заметить, что процесс «увольнения» сводится к судебному разбирательству в большинстве случаев.

Для принудительного исключения участника потребуются веские причины и уйма времени на судебный процесс.

Потому, при возможности, постарайтесь уладить ситуацию путем переговоров и поиска консенсуса. Это убережет ваши время, деньги и нервы.

Выход из учредителей ООО: как подсчитать сумму компенсации?

Остался еще один важный вопрос, не рассмотренный выше: что делать с долей юридического лица от уставного капитала?

Если в уставе предприятия предусмотрена выдача компенсации при лишении статуса учредителя, этот раздел статьи станет для вас особенно интересным.

Для подсчета суммы компенсации необходимо рассчитать величину чистых активов предприятия.

Процесс вычисления суммы ВЧА:

1. Определить последний отчетный доход предприятия с момента подачи заявления.
2. Узнать долю от начального уставного капитала.
3. Умножить доход на десятичное представление доли.

ВЧА предприятия составило 700 000 руб., учредитель имеет 47% уставного капитала, сумма компенсации:

700 000 * 0.47 = 329 000 руб.

Чтобы подытожить всю вышеизложенную информацию, просмотрите следующее видео:

Кому еще следует сообщить про выход из состава учредителей ООО?

Первый на очереди – это банк, в котором открыт расчетный счет компании. Банк должен знать о подобных событиях, так как они напрямую влияют на кредитный рейтинг.

Необходимо должным образом объяснить свою позицию и причину выхода участника из состава ООО сотрудникам банка.

Предприятия-партнеры – если вы хотите продолжить сотрудничество в доверительной плоскости, сообщите, в общем виде, почему ваш учредитель покинул ООО, и как это отобразилось на состоянии компании.

Следует понимать, что выход учредителя из ООО – это значимое событие в жизни компании, которое отображается на всех фронтах деятельности предприятия.

Должное информирование предупреждает множество рисков в дальнейшей работе.

Выход из состава учредителей ООО – сложный процесс.

Но если придерживаться инструкций, указанных в этой статье, его реализация займет не более месяца.

Основная работа ложится на плечи административного органа управления предприятия.

Правильным будет тот подход, когда генеральный директор самостоятельно контролирует процесс исключения участника.

Должный контроль приведет к минимальным убыткам и сохранению репутации ООО.

Полезная статья? Не пропустите новые!
Введите e-mail и получайте новые статьи на почту

Общества с Ограниченной Ответственностью создаются на основании решения одного или нескольких граждан. Такое решение принимается в процессе дебатов, во время которых оформляется . Перед государственной регистрацией собственниками должна быть разработана учредительная документация ( можно получить в юридической конторе или скачать в интернете). После получения разрешительных документов организация должна выбрать систему налогообложения, от которой будет зависеть . Если учредители решат перейти на УСН, то ими должна подаваться в контролирующие органы . После получения печати и открытия может приступать к активной работе.

Что делать, если между учредителями ООО возникли разногласия?

Очень часто между партнерами по бизнесу, открывшими Общество с Ограниченной Ответственностью, возникают разногласия. Спорные моменты могут возникать как по управленческим вопросам, так и в процессе распределения прибыли. В результате совместная работа становится просто невозможной, поэтому некоторые собственники принимают решение о выходе из бизнеса.

Выход участника из состава учредителей ООО представляет собой юридическую процедуру, которая проводится в соответствии с регламентом Федерального законодательства и информацией, заложенной в Уставе. Решивший покинуть бизнес собственник должен официально отказаться от принадлежащей ему доли, за что Общество с Ограниченной Ответственностью должно выплатить компенсацию. Свою долю участник может в добровольном порядке передать другим учредителям. Также часть в организации может перейти к собственникам после смерти или исключения участника из ООО. При добровольном отказе от бизнеса пишется заявление о выходе из состава учредителей ООО (образец можно скачать в интернете), на основании которого проводится дальнейшая процедура.

Может ли собственник добровольно выйти из состава учредителей ООО?

Право каждого участника добровольно покинуть Общество с Ограниченной Ответственностью должно быть закреплено в уставной документации. Именно поэтому людям, желающим вступить в ООО на правах учредителя, необходимо внимательно изучать Устав.

Совет : если организация создается одним человеком, то Федеральное законодательство запрещает ему отказываться от полномочий учредителя. В том случае, когда собственник не желает дальше продолжать вести бизнес, ему необходимо ликвидировать или продать ООО.

Как должна проводиться процедура выхода учредителя из ООО?

Процедура выхода участника из состава учредителей ООО должна проводиться в соответствии с регламентом статьи 26 Федерального Закона «об Обществах с Ограниченной Ответственностью». Собственники должны действовать в определенной последовательности:

1. Участником, решившим покинуть бизнес, подается заявление о выходе из состава учредителей ООО. В этом документе должны быть указаны полные данные об этом человеке. Заявление должно содержать информацию о том, что участник желает покинуть состав учредителей ООО и получить компенсацию.
2. Выполняется регистрация заявления. На бланке ставится отметка с датой.
3. Проводится расчет с участником.
4. Вносятся изменения в уставную документацию.
5. Устав в новой редакции заверяется в нотариальной конторе и передается на регистрацию в Федеральную Налоговую службу.

Совет : в 2016 году в Федеральное законодательство были внесены изменения, которые касаются проведения процедуры выхода участников из состава учредителей. Теперь заявление о выходе из состава учредителей ООО подлежит обязательному нотариальному заверению.

В соответствии с регламентом Федерального законодательства, организация обязана внести поправки в уставную документацию в течение 1 месяца с момента получения заявления от участника о выходе из состава учредителей ООО. После этого необходимо заполнить форму Р14001 и подать ее в контролирующий орган по месту регистрации вместе с протоколом собрания учредителей и заявлением бывшего собственника. Предварительно этот бланк следует заверить в нотариальной конторе.

Как должны проводиться расчеты с вышедшим из состава учредителей ООО участником?

После того как участник подаст заявление о выходе из состава учредителей ООО, с ним организация должна провести окончательный расчет. Законодательством РФ установлен 3-х месячный срок для выплаты компенсации. Расчет с бывшим собственником может быть проведен как в имущественной, так и в денежной форме, в размере, соответствующем его доли в компании.

Если в Обществе с Ограниченной Ответственностью наблюдается отрицательная величина чистых активов, то Федеральное законодательство позволяет участникам выходить из состава учредителей без компенсации их долей. Бывшие собственники имеют право передать полученную компенсацию в ООО безвозмездно, если такая процедура предусмотрена Уставом.

Совет : каждый участник, который за выход из состава учредителей ООО получил компенсацию, обязан от этой суммы уплатить в бюджет НДФЛ.

Как оформляется полученная ООО доля бывшего участника?

Если бывший собственник передает свою долю Обществу с Ограниченной Ответственностью, то учредители имеют право распорядиться ею следующим образом:

1. Организация может документально оформить передачу этой доли одному из учредителей.
2. Компания равномерно распределяет полученную долю между всеми учредителями.
3. Общество продает долю бывшего собственника постороннему лицу (если эта процедура предусмотрена в Уставе).

Процедура распределения доли бывшего участника должна быть проведена в течение 1 месяца с момента ее получения и утверждения на собрании учредителей этого вопроса. После этого в контролирующий орган должен быть передан пакет документов:

• заявление установленного образца (форма Р14001), которое предварительно было заверено в нотариальной конторе;
• протокол собрания учредителей, в котором отражены все нюансы распределения доли бывшего собственника;
• договор купли-продажи, если доля была передана постороннему лицу;
• документы, которые свидетельствуют о проведении финансовых расчетов.

Совет : если в течение 1 года с момента получения доли бывшего участника учредители не смогли ее распределить, то она в соответствии с Федеральным законодательством подлежит погашению. После этого на величину этой доли уменьшается уставный капитал организации. Об этом факте учредители обязаны уведомить налоговый орган, которому следует передать заполненную форму Р13001. К этому бланку прилагается решение собрания учредителей, Устав в новой редакции и документ, свидетельствующий об уплате государственной пошлины.

Может ли участник быть принудительно исключен из состава учредителей ООО?

Процедура принудительного исключения участника из состава учредителей ООО может быть проведена только при допущении серьезных нарушений. При этом собственниками должны соблюдаться нормы статьи 67 Гражданского Кодекса РФ и статьи 10 Федерального Закона «об Обществах с Ограниченной Ответственностью». Исковое заявление о принудительном выходе участника из состава учредителей ООО может подать только собственник, который имеет долю в компании, превышающую 1/10 уставного капитала. При получении положительного решения суда его следует передать в контролирующий орган вместе с формой Р14001.

Образец заявления о выходе из состава учредителей ООО

Сохраните статью в 2 клика:

Независимо от того, по какой причине участник принял решение о выходе из состава учредителей ООО, данная процедура должна проводиться в соответствии с регламентом Федерального законодательства. При этом собственники организации должны соблюдать условия, прописанные в уставной документации. Обо всех действиях своевременно должны уведомляться контролирующие органы, в противном случае за нарушение сроков будут применяться штрафные санкции.

Вконтакте

Заявление о выходе из состава учредителей является отправной точкой в процессе ухода из числа организаторов юридического лица.

Поводы для выхода из состава учредителей

Выход из состава учредителей кого-либо из его участников зачастую становится неожиданной новостью для его коллег. Тем не менее, такие ситуации не являются редкостью. Они могут быть связаны с нежеланием нести ответственность за деятельность организации, стремлением вывести имеющиеся активы и т.д.

Процедура и порядок выхода из числа учредителей ООО прописаны в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», также они должны быть прописаны в Уставе предприятия.

Что нужно сделать для выхода, порядок процедуры

Как известно, количество участников ООО не должно превышать пятидесяти лиц (юридических или физических), при этом доли участия среди них могут быть поделены как пропорционально, так и непропорционально.

Каждый из участников имеет право выйти из состава учредителей на любом этапе функционирования ООО.

Для этого достаточно всего лишь написать заявление и подать его управляющему организацией человеку (директору или генеральному директору). При этом выход из состава учредителей общества возможен без получения согласия других членов, только по личному волеизъявлению его участника.

После принятия заявления руководителем компании и другими учредителями ООО, оно должно быть рассмотрено ими в течение законодательно установленного периода (не более десяти рабочих дней), а затем по нему должно быть вынесено соответствующее решение. Один экземпляр решения остается внутри организации, второй передается заявителю.

Следует отметить немаловажный нюанс: выход из числа участников ООО считается завершенным только после того, как сведения о нем будут официально зарегистрированы.

На этом роль бывшего участника ООО заканчивается, а других его учредителей ждет серьезная работа по структурным изменениям. В их число входит перераспределение долей, внесение корректировок в учредительные документы и подача необходимых сведений в государственные надзорные органы (в первую очередь, налоговую службу), оповещение о переменах всех заинтересованных организаций, контрагентов и т.д.

Кстати, что касается доли вышедшего участника, то в случае, если в течение одного года в отношении нее не производится никаких действий, то оставшийся уставной капитал пропорционально уменьшается.

Если же бывший учредитель желает получить свою долю в реальном денежном выражении, то выплата ему должна быть произведена в период, не превышающий трех месяцев со дня его выхода (только если в Уставе не обозначен другой срок).

В каких случаях нельзя выходить из ООО

Законодательство четко определяет ситуации, когда учредитель не имеет возможности выйти из ООО. Это всего два случая:

1. когда учредитель является единственным;
2. когда общество одномоментно решают покинуть все его участники (хотя бы один должен остаться и при необходимости именно он будет проводить процедуру ликвидации предприятия).

Особенности составления заявления, общие сведения

Если вам надо написать заявление о выходе из состава учредителей ООО, а вы не знаете, как правильно это сделать, советуем внимательно прочитать приведенные ниже рекомендации. Также посмотрите и образец документа – на его основе у вас легко получится оформить собственный бланк.

Сегодня единого унифицированного образца заявления нет. Означает это то, что учредитель имеет возможность составить его в произвольном виде или, если Уставом организации предусмотрена форма документа – по ее типу.

Вне зависимости от того, какой вариант будет использован, при написании заявления надо учитывать несколько общих, свойственных для всех подобного рода бумаг, параметров. В частности, нужно следить за тем, чтобы структура и содержание бланка отвечали некоторым стандартным правилам делопроизводства, т.е. заявление условно следует поделить на три части:

1. начало документа или, как его еще называют - «шапка», куда вносятся данные об адресате и заявителе;
2. основной блок - собственно просьба о выходе из состава учредителей с указанием долей, которые принадлежали участнику ООО, при необходимости следует внести сюда и причину выхода (но не обязательно);
3. заключение должно включать в себя дату составления документа и личную подпись заявителя.

Правила оформления заявления, пути передачи

Заявление можно писать на обычном чистом листе любого удобного формата (предпочтительно А4), от руки или набирать на компьютере – для установления его законности эти значения роли не играют. Важно только то, чтобы оно было написано без неточностей, ошибок и помарок, а если таковые все же случились, не стоит исправлять их, а лучше оформить новый бланк.

Заявление обязательно должно быть подписано заявителем (причем подпись должна быть «живая»).

Составляется заявление в двух идентичных экземплярах , один из которых следует передать представителям предприятия (генеральному директору или другим учредителям), а второй, после того, как на нем будет поставлена отметка о принятии копии, оставить у себя. В дальнейшем это поможет избежать возможных неприятностей, если вдруг возникнет вопрос о самом факте передачи документа по назначению или дате его составления.

Передать заявление заинтересованной стороне можно любым из способов:

• лично, из рук в руки;
• через Почту России, отправив послание с описью вложения заказным письмом с уведомлением о вручении;
• также возможна передача заявление через доверенное лицо (при условии, что у того на руках будет заверенная должным образом доверенность).

Выход участника из ООО без выплаты стоимости доли

Со временем наличие многих участников может стать источником конфликтов в Обществе, затрудняющих его деятельность, либо же меняются жизненные обстоятельства кого-либо из участников. И решение о выходе одного/нескольких участников становится лучшим вариантов для всех.

В случае, когда желание выйти из Общества изъявляет сам участник, ему необходимо подать заявление о выходе из состава участников. Такая возможность должна быть установлена Уставом Общества (п. 1 статьи 26 ФЗ об ООО).
Согласно статье 23 ФЗ об ООО, доля пожелавшего выйти участника переходит к Обществу, Общество же обязано выплатить действительную стоимость доли/выдать имущество в натуре в течение 3 месяцев.

Как квалифицировать заявление участника о выходе из Общества

Заявление участника о выходе из Общества является односторонней сделкой и соответствует нормам статьи 153 ГК РФ. Так как выход участника направлен на изменение учредительного договора, то в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ он должен быть оформлен в той же форме, что и первоначальный договор, то есть письменно. Исходя из императивных требований ФЗ об ООО, данное заявление также требует нотариального заверения.
При этом, ни ГК РФ, ни ФЗ об ООО не содержат пояснений касательно возможности (или невозможности) безвозмездности передачи доли участника Обществу.

Данная ситуация была разрешена судебной практикой, признающей отказ участника от стоимости его доли законным при надлежащем его оформлении.
Данный отказ квалифицируется судами как прощение долга Обществу со стороны бывшего участника.

Иногда участники, ранее отказавшиеся от выплат, обращаются в суд с иском о взыскании невыплаченной стоимости доли и процентов за её неуплату. Основанием обращения является факт безвозмездности. Однако, подобные дела стабильно ими проигрываются.
Суды встают на сторону участника лишь в случае, если тот написал заявление о выходе из Общества под действием угроз, обмана, иного насилия (передача доли будет являться ничтожной сделкой и не повлечёт юридических последствий).
Или же в случае, когда участник не имел намерения выходить из состава участников, однако написал заявление о выходе с целью не нести ответственности за деятельность Общества (такое заявление будет признано мнимой сделкой).

Судебная практика

Определением от 18 сентября 2012 г. N ВАС-12296/12 ВАС РФ отказал в передаче дела в Президиум ВАС РФ.
Суть дела была такова: бывший участник Общества «Автокомплекс «ВЕРЯЖСКИЙ» обратился в суд о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 456 621 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 43 629 руб. 20 коп.
Ранее им было подано заявление, в котором было указано на отказ от права на выплату принадлежащей ему действительной стоимости доли.
После выхода этого участника его доля была распределена между оставшимися участниками на основании решения общего собрания.
Участник пояснял, что не подавал заявления и не ставил на нём свою личную подпись. Однако его доводы о фальсификации подписи были опровергнуты экспертизой.
На основании того, что из текста поданного заявления явно следовало его намерение выйти из Общества и отказ от выплаты принадлежащей ему доли, суд признал требование неправомерным.

В другом деле Арбитражный суд Северо-Западного округа (Постановление от 16 июля 2015 г. по делу N А52-2286/2014) подтвердил решение апелляционного и кассационного судов и также отказал в иске бывшему участнику Общества.
Согласно фабуле дела, истец-бывший участник Общества «Аляска» обратился в суд о признании недействительным заявления о выходе из состава участников Общества и восстановлении в правах участника.
Свои требования он обосновывал безвозмездным характером сделки по выходу из Общества и невыплату Обществом действительной стоимости доли.
Ранее он по собственной инициативе обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава участников. Указанное заявление было рассмотрено на внеочередном общем собрании. Решением указанного собрания, надлежаще оформленным протоколом, было определено, что доля участника в размере 80% уставного капитала переходит к Обществу, о чем необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
В судебном заседании участвовал свидетель, утверждающий, что долю в Обществе участник намеревался продать ему.
Суд первой инстанции счёл данные доводы убедительными и пришел к выводу о том, что Общество не представило убедительных доказательств наличия волеизъявления истца на безвозмездный выход из Общества и восстановил его в правах участника.
Но суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отказал в иске, признав недоказанным довод истца о наличии у заявления пороков воли и содержания. Кассационная инстанция поддержала доводы апелляционной инстанции.
В требованиях истцу было отказано, выход из Общества и отказ от выплаты доли признаны законными.

Обобщающие выводы

Несмотря на уже сформировавшуюся практику, обращает внимание тот факт, что дела, в которых бывшие участники пытаются сыграть на безвозмездности передачи доли, впоследствии требуя признать её незаконной, проходят несколько инстанций и окончательно разрешаются лишь вышестоящими судами.

Некоторую сложность также представляет собой вопрос о необходимости нотариально заверить сам отказ от выплаты стоимости доли в случае, если 1) непосредственно в тексте заявления участник этого не указал, 2) он потребовал выплаты действительной стоимости, но затем передумал и решил передать долю Обществу безвозмездно.

Так как отказ от выплаты стоимости доли рассматривается судами как прощение долга, следует обратиться к пункту 2 статьи 415 ГК РФ: «Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга».
Исходя из нормы статьи, уведомление не требует нотариального заявления.

Последующий отказ участника от выплаты может быть 1) оформлен письменно и направлен/передан Обществу либо 2) отражён в Протоколе общего собрания Общества.
Однако данные варианты таят в себе риск оспаривания данного решения в суде и необходимости предоставления доказательств, подтверждающих законность (или незаконность) отказа от выплаты стоимости доли.

Можно заметить, что самым удачным решением для Общества станет заявление о выходе участника, в тексте которого «четко и однозначно выражена воля на освобождение Общества от обязанности по выплате действительной стоимости доли» (стандартная формулировка, используемая судами в тексте решений о безвозмездной передачи доли).

Образец заявления о выходе участника из Общества без выплаты действительной стоимости доли можно скачать здесь.

При учреждении Общества участники единогласным решением могут предусмотреть возможность выхода из Общества с последующей безвозмездной передачей своей доли Обществу. Отказаться от данного решения можно при наличии 2/3 голосов участников Общества.
Также Обществом может быть разработана и утверждена форма заявления о выходе участника из Общества, сводящая риск двусмысленных толкований волеизъявления участника к минимуму.

Юрист ООО «Ависто»
© Кривошапова Ольга

Как оформляется выход участника из ООО

Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право выхода из ООО при наличии определенных условий.

В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ООО – об этом пойдет речь ниже.

Нормативная база

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ, в статье 94. Более детально порядок и процедура регулируется положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Практические положения процедуры закреплены и в нормативных актах Федеральной налоговой службы РФ. Например, бланк заявления об изменении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в том числе и по причине выхода одного из участников, установлен Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/

Порядок выхода участника из ООО – пошаговая инструкция

Выход участника из состава ООО, согласно нормам действующего законодательства возможен в случае, если это предусмотрено уставом юридического лица. Именно устав должен подробно рассматривать порядок выхода учредителя и все другие варианты внесения изменений в состав общества.

Устав может содержать положения и об обязательной передаче доли обществу, и о возможном отчуждении доли стороннему физическому или юридическому лицу или запрете такого отчуждения.

Если основной учредительный документ общества не содержит положений, регламентирующих выход участника, устав может быть изменен и дополнен, но только в случае согласия на вносимые изменения всех участников ООО.

Таким образом, первое, что нужно сделать, для того чтобы покинуть состав общества – внимательно ознакомится с уставом и подробно изучить его положения, касающиеся перехода доли в уставном капитале при выходе участника.

Видео – как оформить выход участника из ООО:

Алгоритм действий по выходу участника из состава учредителей ООО представляет собой определенную последовательность процедур, а именно:

• Шаг 1: уведомление руководителя и членов общества о намерении покинуть состав ООО путем направления соответствующего заявления;
• Шаг 2: направление в территориальное подразделение ИФНС об изменении состава участников общества;
• Шаг 3: получение из налогового органа документов, подтверждающих внесение нужных изменений в ЕГРЮЛ;
• Шаг 4: завершающий этап по расчету вкладов и взносов в капитал общества.

Каждая процедура пошаговой инструкции имеет свои правила и специфику, которые следует учитывать в случае, если участник принял решение покинуть общество.

Заявление о выходе из ООО

Первый шаг для выхода участника из состава общества – направление заявления о своем намерении в адрес исполнительного органа ООО – директора или генерального директора.

Форма заявления строго не установлена. Вместе с тем в документе обязательно должны содержаться такие сведения, как:

• полные сведения об участнике, включая паспортные данные и адрес места жительства и регистрации;
• сведения о юридическом лице, из состава которого выходит участник;
• размер доли заявителя в уставном капитале;
• дата направления заявления;
• личная подпись заявителя.

С момента принятия заявления обществом, а именно регистрации его и получения обществом, участник считается вышедшим из состава общества.

Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. На таком собрании решается судьба высвобождаемой доли. Члены общего собрания могут распорядиться долей следующим образом:

• распределить пропорционально между остальными участниками;
• продать одному из участников или иному физическому или юридическому лицу;
• оставить в ведении общества до конца года.

Принятое решение должно быть закреплено протоколом общего собрания.

В рамках общего собрания разрешается вопрос и о расчете стоимости доли и сроках выплаты ее выходящему участнику.

Порядок определения стоимости доли

Порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику в случае его выхода из состава ООО закреплен в пункте 6.1 статьи 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно указанной норме, сумма подлежащих выплате средств вычисляется путем умножения доли в уставном капитале выходящего участника и величины чистых активов юрлица.

При этом стоимость чистых активов используется из данных бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате подачи заявления. Так, если отчетным периодом является квартал, а заявление было подано во 2 квартале текущего года, то стоимость чистых активов берется по итогам работы за 1 квартал.

Срок выплаты стоимости доли – 3 месяца. Законом также предоставлено право участника получить при выходе в качестве выплаты имущество ООО в пределах стоимости своей доли.

Направление документов в ИФНС

Следующий шаг оформления выхода участника из ООО заключается в направлении документов в территориальный налоговый орган.

Изменение количества участников общества – основание для внесения изменений в Единый государственный реестр юрлиц. Основанием для этого должно служить заявление, составленное по форме Р14001.

Заполненный по всем правилам документ такой формы должен быть направлен в ИФНС в течение месяца со дня получения исполнительным органом ООО заявления участника о выходе из состава общества.

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

• устав;
• актуальная выписка из ЕГРЮЛ, выданная не позднее, чем за 30 календарных дней до направления документов в налоговый орган;
• копия ОГРН;
• копия протокола общего собрания членов общества о назначении директора или иного исполнительного органа ООО.

Перед направлением документов в ИФНС их следует заверить у нотариуса. По результатам проведения процедуры будет выдана новая выписка из ЕГРЮЛ, содержащая измененные сведения об участниках общества.

Выход участника из ООО путем продажи доли обществу

Одним из самых распространенных случаев является выход участника из состава ООО путем отчуждения принадлежащей ему доли непосредственно самому обществу.

Отчуждение доли обществу оформляется договором купли-продажи, сторонами договора выступают выходящий из состава ООО участник и директор или иной исполнительный руководитель юридического лица. Договор также подлежит нотариальному удостоверению и направлению в налоговые органы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем общество не может быть владельцем доли в уставном капитале дольше, чем в течение одного года . За календарный год руководителем общества должно быть принято решение о распределении высвободившейся доли между действующими участниками, либо о продаже ее третьим лицам.

Выход из состава общества единственного учредителя

По смыслу норм действующего законодательства, выход единственного участника из состава общества не допускается . Возможным вариантом прекращения участия учредителя в ООО может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем.

Отчуждение доли единственного учредителя стороннему лицу возможно только в случае включения этого лица в состав участников общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Специфика процедуры выхода участника из ООО и подводные камни

При инициировании процедуры выхода участника из состава ООО необходимо учитывать несколько моментов, которые могут быть важны для принятия окончательного решения о выходе и оформления документов.

К специфике процедуры можно отнести следующее:

• Обязанность участника вносить вклады в капитал общества сохраняется до момента подачи заявления о выходе. Таким образом, обязанность вносить вклады в имущество ООО действительна до момента направления заявления, и если обязанность не была исполнена в срок, то направление заявления о выходе из состава общества не освобождает участника от обязательных взносов.
• Для выхода участника из состава ООО не обязательно согласие на проведение процедуры всех иных учредителей.
• Направленное в адрес исполнительного органа общества заявление участника о выходе не подлежит отзыву или отмене.
• Выплата доли вышедшему участнику имуществом общества возможна только с согласия покинувшего состав ООО учредителя.
• Выплаченная стоимость доли в денежном эквиваленте включается в доход физического лица и подлежит включению в декларацию о доходах и налогообложению.
• Некоторые договоры с контрагентами, в том числе и банками, имеют положения об обязанности общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Это нужно учитывать при выходе участника из ООО и, при необходимости, информировать контрагентов.

Несмотря на кажущуюся сложность, процедура выхода участника из состава общества весьма проста и прозрачна. Проведение всех необходимых действий и оформление документов под силу практически каждому штатному юрисконсульту.

Особое внимание следует уделить срокам направления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в адрес налогового органа, правильному расчету стоимости доли вышедшего участника и порядку ее выплаты. Например, несвоевременное направление в ИФНС сведений об изменении участников ООО чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности.

Читайте о новых традициях, связанных с прощанием с коллегами при увольнении.

Видео – выход учредителя из ООО:

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход учредителя из ООО без выплаты доли вполне возможен, однако в абсолютном большинстве случаев выплата должна быть произведена. В статье рассмотрим ситуации, когда ООО не обязано оплачивать цену доли бывшему участнику, и разберем порядок выхода из ООО.

Правовые основы выхода участника из ООО

Порядок выхода из ООО прописан в ст. 94 ГК РФ, ст. 26 ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14. Согласно данным нормам, при выходе из состава участников фирмы, цена доли должна быть оплачена в пользу уходящего участника.

Из положений ст. 23 ФЗ № 14 следует, что если один из членов компании покидает ее, доля уйдет к обществу, которое в свою очередь должно выплатить ее стоимость вышедшему участнику. Если он согласен, то расплатиться ООО может имуществом, а не деньгами.

Стоимость доли при выходе одного из участников компании определяется не по номинальной, а по действительной цене.

Когда возможен выход участника ООО без оплаты ему доли в уставном капитале?

В некоторых случаях, Общество не обязано выплачивать уходящему участнику компании стоимость его доли. Рассмотрим их.

1. Отказ участника от причитающейся оплаты. Если участник не желает получить положенную компенсацию, это признается прощением долга (ст. 415 ГК РФ). Данная позиция подтверждается судебной практикой, например, Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2015 № Ф07-3831/2015 по делу N А52-2286/2014. Отказ производится следующим образом. Участник ООО пишет заявление на выход из организации, в котором указывает, что отказывается от получения компенсации за его долю. В этом случае компенсация может не выплачиваться, а долг считается прощенным. В дальнейшем, даже если вышедший из фирмы участник передумает, суд встанет на сторону организации, поскольку участник при выходе из ООО сам выразил желание отказаться от компенсации, что отразил в письменном заявлении.
2. Учредитель не платил за долю в компании. Если участник не вносил цену доли в уставный капитал, в некоторых случаях ООО может не выплачивать стоимость доли при его выходе. Однако многие суды встают на сторону участника, указывая, что Общество претензий по неоплате доли участником не высказывало, доля не перешла к Обществу по истечению срока для ее оплаты, а также, что участник принимал участие в общих собраниях организации, т.е. был официально признан участником, что без оплаты доли невозможно.
3. Общество имеет признаки банкротства, либо выплата стоимости доли при выходе учредителя приведет к банкротству. В этом случае на основании поданного в последующем заявления от уже вышедшего участника, он может восстановить свой статус в ООО.

Процедура выхода участника из ООО, образец заявления о выходе из состава участников организации

Выход участника из ООО может быть произведен:

• путем подачи заявления в адрес Общества (если соответствующая возможность прописана в уставе);

• путем предъявления требования о выкупе доли.

Выход единственного участника из организации невозможен.

После поступления в адрес Общества заявления, доля переходит к организации (пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ № 14). Изменения должны быть зарегистрированы в течение месяца.

Таким образом, участник вправе выйти из ООО, если в Уставе фирмы прописана такая возможность. Вышедшему участнику должна быть выплачена стоимость его доли, за исключением случаев, приведенных выше.

Выход участника из ООО

Общество с ограниченной ответственностью может столкнуться с ситуацией, когда его участник изъявит желание оставить бизнес. Выход участника из ООО – это отказ от принадлежащей ему части и получение в дальнейшем компенсации, равной ее реальной стоимости. Доля участника может перейти обществу по желанию владельца доли, при исключении участника из ООО либо после его смерти. Разберем все эти ситуации, а также подробно опишем порядок выхода участника из ООО.

Уход участника из ООО по личному желанию

Стоит отметить, что в уставе должно быть прописано право участника на выбытие из состава ООО самостоятельно (без согласия других учредителей) через отчуждение своей доли обществу. Поэтому, если вы вступаете в ООО, изучите основной документ.

Не разрешается выход учредителя из ООО, если он единственный владелец данной организации. Это ограничение вполне закономерно: ООО не может функционировать без учредителей. Последний участник ООО, желающий покинуть общество, должен ликвидировать его полностью.

Процедура выхода участника из ООО

Ст. 26 ФЗ «Об ООО» определяет процесс выхода участника по личному желанию как одностороннюю сделку. Если требуется пошаговая инструкция, первым шагом будет подача выходящим участником заявления в свободной форме на имя гендиректора. В нем содержится следующая информация:

• Данные об участнике (полные).
• Изъявление желания покинуть ООО и получить компенсацию.
• Регистрация заявления (уведомление или отметка с датой).

Письмо (образец решения о выходе) можно скачать здесь.

С 2016 года действуют новые правила, согласно которым необходимо нотариальное заверение заявления. Порядок выхода двух или более участников аналогичен.

Срок, отводящийся обществу для внесения поправок в регистрационные документы, составляет 1 месяц. Затем ООО должно подать в налоговый орган по месту регистрации заявление по форме Р-14001, которое заранее заверил нотариус, заявление участника, желающего покинуть ООО, и протокол собрания о выходе участника.

Заполнение формы Р-14001 можно осуществить по образцу.

Процедура выхода участника без выплаты доли возможна лишь в случае отрицательной величины чистых активов ООО. Стоит заметить, что бывший участник после получения компенсации может безвозмездно передать ее ООО.

Расчет размера компенсации следует делать, исходя из величины чистых активов (ВЧА) ООО, рассчитанной в бухгалтерском отчете за последний период, который предшествовал дню получения письма о выходе из ООО, и доли участника.

Компенсация и налогообложение

Выходя из ООО, бывший участник обязан уплатить НДФЛ с суммы полученной им компенсации. ООО, в свою очередь, не может снизить налоги, относя данную выплату к расходам, так как выплата осуществляется из разницы между ВЧА и уставным капиталом. Поэтому проводки по выходу участника из состава ООО бухгалтерам следует составлять с должным вниманием. При нарушении данного правила могут быть негативные налоговые последствия.

Если доля вышедшего участника передается обществу, есть разные способы распорядиться ей:

• ООО распределяет ее между оставшимися участниками в зависимости от их доли в УК.
• ООО передает долю одному участнику.
• ООО продает долю лицу, не являющемуся участником данного общества, если на это не наложен запрет в уставе.

Оформить распределение или продажу и сообщить об этом налоговым органам необходимо в течение 1 месяца после утверждения решения по данному вопросу. Пакет документов, передаваемых в налоговую:

• Заявление по форме Р-14001, заверенное нотариусом.
• Протокол о распределении или продаже доли.
• Договор купли-продажи доли.
• Документы, подтверждающие факт оплаты.

Если участники ООО за этот срок приняли решение по поводу дальнейших действий с долей выбывшего участника, то можно обратиться в налоговую службу один раз, указав в заявлении оба факта: уход одного из участников ООО и действия с его долей.

Если ООО не распределило за 12 месяцев долю ушедшего члена, ее нужно погасить и снизить УК на величину этой доли. Для извещения налоговых органов о данном факте следует использовать форму Р-13001. Скачать образец можно тут. К ней следует приложить решение заседания членов ООО, поправки в устав ООО, а также документ, подтверждающий, что была оплачена госпошлина.

Процесс исключения участника ООО

Исключение из ООО одного из участников – это сложная и порой невыполнимая задача, так как для этого должны быть серьезные основания, подтвержденные неопровержимыми фактами. Они описаны в ст. 10 «Закона об ООО» и ст. 67 ГК РФ.

Чтобы вывести члена ООО из состава, он должен быть виновным в одном из следующих нарушений:

• Подделка протоколов заседания членов ООО, в результате чего был утвержден новый директор, продавший имущество ООО.
• Сообщение партнерам ООО не соответствующей действительности информации о ликвидации общества, спровоцировавшей уход партнеров к конкурентам компании.
• Продажа по заниженной цене имущества ООО.
• Систематическое уклонение от участия в заседаниях учредителей ООО.

Подать исковое заявление с требованием убрать из состава ООО непорядочного учредителя может только участник, чья доля превышает 1/10 УК. Если суд примет решение в пользу истца, к форме Р-14001 следует приложить судебное постановление. Выплатить компенсацию исключенному участнику все же необходимо, но затем действующие участники ООО вправе подать иск в суд с требованием возместить причиненный ущерб.

Наследование доли участника после его смерти

После кончины одного из участников общества его доля передается наследникам (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Получив наследство, наследник чаще всего становится полноправным членом ООО. Если наследник несовершеннолетний, представлять его интересы в ООО должен опекун.

Но есть также другой вариант, когда вступление наследника в ряды учредителей ООО должны одобрить другие участники общества либо же вовсе в уставе компании прописан запрет на наследование доли в ООО. В этих случаях ООО должно выплатить реальную стоимость доли наследника. Самой долей общество может распорядиться теми же способами, что и при выходе участника из общества.

Если наследники в положенный срок (6 месяцев) не приняли наследство, доля умершего переходит к государству.

Следовательно, если придерживаться изложенной выше процедуры выхода участника из ООО, у сторон не должно возникнуть затруднений с урегулированием вопросов выхода, и весь процесс будет лежать исключительно в правовом поле.

• Госпошлина за апелляционную жалобу Актуально на: 26 июня 2017 г. В том случае, когда сторона, участвующая в рассмотрении дела судом, не согласна с его решением, до вступления такого решения в силу может быть подана апелляционная жалоба. О […]
• Можно ли делать ремонт в выходные и праздничные дни Согласно основным положениям закона № 52-ФЗ «О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения» строительные работы в выходные дни должны проводиться с определенными временными […]
• Решение Верховного Суда РФ от 13 февраля 2013 г. N АКПИ12-1763 О признании частично не действующей Инструкции по охране исправительных учреждений, следственных изоляторов уголовно-исполнительной системы, утв. приказом Министерства юстиции […]
• Нотариус г. Липецка Разумова Ирина Александровна Лицензия на право нотариальной деятельности № 001807, выдана Управлением Министерства Юстиции РФ по Липецкой области 26 января 2004 года. Приказ № 60 от 15 марта 2004 года. Полис […]
• Приказ Министерства здравоохранения РФ от 26 октября 2017 г. № 869н “Об утверждении порядка проведения диспансеризации определенных групп взрослого населения” В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. № 323-ФЗ […]
• Действующие приказы Минтруд России Приказ Минтруда России от 25.12.2012 N 625н "Об утверждении Классификации видов экономической деятельности по классам профессионального риска" (Зарегистрировано в Минюсте России 25.12.2012 N […]

Выход через отчуждение, это о чем?

«Выход через отчуждение» – именно так юристы, специализирующиеся на регистрации бизнеса, называют категорию изменений, подразумевающий выход участника из ООО с передачей его доли обществу.

Все просто! Если вы решили выйти из общества , то достаточно написать заявление и передать в общество свою долю. И с этого момента вы уже не участник общества, а общество обязано выплатить действительную стоимость вашей доли в течение трех месяцев, если иной срок и порядок не прописаны в уставе пункт 6.1 статьи 23 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ФЗ "Об ООО").

Действительно, данный способ выхода участника из состава ООО считается самым распространенным, но, тем не менее, существуют нюансы, которые необходимо учитывать при осуществлении данной процедуры, чтобы не только правильно оформить документы и пройти регистрацию, но и сэкономить на налогах.

Вы можете воспользоваться нашим сервисом для решения данной задачи.

Подготовить документы для выхода участника из ООО

Прежде всего, отметим, что данный способ выхода из компании в принципе возможен без согласия других участников Общества, но только если такая возможность предусмотрена Уставом (пункт 1 статьи 26 ФЗ "Об ООО"). Иначе, выход через отчуждение возможен лишь при его одобрении остальными участниками юридического лица. Таким образом, еще перед тем, как войти в состав ООО, не лишним будет изучить его устав на предмет прописанной в нем возможности выйти из общества без лишних проволочек.

Кроме того, участник не может осуществить выход из ООО , любым способом, если после этого в обществе не останется ни одного участника.

Как участнику выйти из ООО? Пошаговая инструкция по выходу

Процедура выхода из состава участников юридического лица только кажется простой, на самом деле она имеет немало особенностей, и включает в себя необходимость совершения определенных действий как участником, выходящим из состава ООО, так и самим обществом с ограниченной ответственностью.

Первый шаг: Составление и подача заявления о выходе из ООО

Первым делом покидающему бизнес следует составить заявление о выходе из общества. Затем данное заявление необходимо направить единоличному исполнительному органу, то есть директору или другому органу, осуществляющему данную функцию.

С момента принятия документа доля выходящего участника автоматически передается обществу, оформлять дополнительные бумаги нет необходимости. И в этом кроется серьезная проблема.

Не нужно забывать, что для третьих лиц, а значит и для государства, изменения приобретают силу с момента государственной регистрации пункт 6 статьи 24 ФЗ "Об ООО". А в случае, если заявлению о выходе не дали ход, то и регистрации никакой не будет, а значит, для всех окружающих выходящий так и останется участником ООО со всеми вытекающими последствиями. Нередко чтобы добиться правды приходится обращаться в суд.

Поэтому заявление составляйте в двух вариантах и один из них с датой, подписью единоличного исполнительного органа (директора) и печатью, храните до момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Второй шаг: созыв общего собрания

Чтобы закрепить позицию всех участников по отношению к ситуации с выходом из общества, на практике имеет место оформление протокола общего собрания участников или принятие решения единственным оставшимся участником о выходе совладельца и передачи его доли обществу.

Стоит отметить, что при подсчете результатов голосования на общем собрании, согласно пункта 1, статьи 24 ФЗ "ОБ ООО", доля перешедшая обществу не учитывается, поэтому все последующие решения принимают только оставшиеся участники общества

Третий шаг: уведомление налоговой инспекции о выходе участника

С того момента, как компания получит заявление, на нее накладывается ряд обязанностей. Одной из них является обязательство в течение месяца известить регистрационный орган о факте перехода доли обществу.

Четвертый шаг: выплата действительной стоимости доли

Не позднее трех месяцев необходимо произвести выплату вышедшему из ООО участнику действительную стоимость его части.

Важно!

Действительная стоимость доли обязательно облагается налогом на доходы физических лиц.

Поэтому для ситуации, когда налоговый платеж является существенным, нужно рассматривать другие варианты выхода из общества.

Пятый шаг: принятие решения о распределении или продаже доли

Не позднее одного года принять соответствующее решение о судьбе доли совладельца, которая перешла к ООО. Для этого рекомендуется использовать один из вариантов, которые предусмотрены пункт 2 статьи 24 ФЗ "Об ООО".

Подготовить документы для выхода участника из ООО

Что делать с долей общества?

Первый вариант , который используется чаще всего, это распределение доли среди остальных участников.

В этом случае, нужно помнить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 24 ФЗ "Об ООО" распределение возможно только пропорционально долям участников в капитале общества. То есть, если вы хотели бы уровнять размер капиталов оставшихся участников, то этого сделать данным способом нельзя!

Для того чтобы скорректировать доли участников, используют второй способ - продажу доли одному либо нескольким совладельцам компании. В этом случае необходимо оформлять договор купли-продажи.

Решение о продаже доли участникам с изменением пропорций, должно быть принято общим собранием участников единогласно.

Третий вариант - продать долю третьему лицу, если запрет на это не вписан в устав ООО. Данная сделка так же оформляется гражданско-правовым соглашением. Решение о совершении подобной сделки также утверждается общим собранием участников единогласно. Нотариального удостоверения такой договор нотариусом не требует. Изменения вступают в силу после государственной регистрации.

Важно!

Необходимо не позднее одного месяца со дня принятия решения произвести регистрацию факта распределения доли общества.

На практике, оформить выход участника с переходом доли обществу и распределение этой доли, можно одним этапом, главное, успеть подготовить все документы и подать их на регистрацию в течении одного месяца с даты получения обществом заявления о выходе. С данной задачей легко справляется наш сервис "Заполнить форму р14001 онлайн"

Важно помнить, что датой перехода доли обществу, считается дата получения (регистрации) заявления участника о выходе пункт 7 статьи 23 ФЗ "Об ООО".

Компании следует сделать выбор в течение года, в противном случае перешедшую долю необходимо погасить, при этом Уставный капитал сократить на размер номинальной стоимости погашенной части.

Какие документы оформлять?

Для ситуации, когда участник выходит из ООО с передачей своей доли обществу, заполняется форма заявления Р14001, заявление участника на выход, протокол/решение участников.

Распределение доли среди оставшихся участников не требует дополнительных документов. Если данная процедура проходит отдельным этапом, то потребуются тот же набор за исключением заявления участника на выход.

При продаже доли (части доли) участникам или третьему лицу заполняется форма заявления Р14001, протокол общего собрания участников единогласным решением (решение единственного участника). Плюс с каждым участником оформляется договор продажи доли.

Госпошлина по форме Р14001 не оплачивается. Заявителем во всех случаях является руководитель организации. Потребуется заверение подписи заявителя у нотариуса.

Подготовить документы для выхода участника из ООО

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, - напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!